(주)비상교육 회사합병 결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(피합병회사는 상법 제527조의2 규정에 의거 간이합병 방식으로 진행하며, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음합니다.)

2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 상기 '8. 합병대상회사 최근 사업연도 요약 재무내용'은 2017년 12월 31일 재무제표 기준입니다.

4) 합병의 주요 일정
  - 주주확정 기준일 : 2018년 11월 13일
  - 주주명부 폐쇄기간 : 2018년 11월 14일 ~ 2018년 11월 16일
  - 반대주주 의사접수 : 2018년 11월 13일 ~ 2018년 11월 27일
  - 합병승인 이사회 예정일 : 2018년 11월 28일
  - 채권자 이의제출기간 : 2018년 11월 29일 ~ 2018년 12월 30일
  - 합병기일 : 2018년 12월 31일

5) 상기 '10. 합병일정'은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있고, 합병 당회사들은 상법 및 기타 관련 법령의 규정, 인허가의 지연, 기타 본건 합병 절차의 진행상 필요한 경우 당사자들 대표이사 사이의 합의를 통하여 위 일자를 변경할 수 있습니다.

6) 상기 '10. 합병일정'의 '종료보고 총회'는 상법 526조 3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

7) 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하여 합병계약을 변경할 수 있습니다.

8) 합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

※ 관련공시 및 법규 : 자본시장법 및 공정거래법

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 합병 상대방

2) 합병의 배경 및 목적
본 합병의 목적은 합병회사인 주식회사 비상교육이 피합병회사인 주식회사 비상키즈를 흡수합병함으로써 급변하는 경영환경에 신속히 대응하고, 양사의 공통된 사업영역에서 중복 투자 및 비용 부담을 감소시켜,  ①사업(영업) 경쟁력 강화, ②경영효율성 제고 및 ③주주가치 증대를 실현하기 위함입니다.

3) 우회상장 해당 여부
<해당사항 없습니다.>

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과
주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 비상키즈의 최대주주는 주식회사 비상교육으로 100% 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병회사 소유의 피합병회사의 주식에 대해 보통 주식을 발행하지 않습니다. 따라서 본 합병 완료 시 최대주주의 변경은 없으며, 주식회사 비상교육은 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.

또한 본 합병을 통해 합병회사인 주식회사 비상교육은 인적, 물적 자원 활용 및 원가 절감의 효율성을 높임으로써, 사업(영업) 경쟁력 강화 및 경영 효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한 통합 전략 수립을 통해 시너지 효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

5) 향후 회사 구조 개편에 관한 계획
주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 비상교육은 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 대하여 확정된 사항이 없습니다.

나. 합병가액 및 그 산출근거
1) 합병가액 및 합병비율
주요사항보고서 제출일 현재 존속회사인 주식회사 비상교육은 소멸회사인 주식회사 비상키즈의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.

2) 합병비율 등 산출근거
주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 비상교육이 주식회사 비상키즈의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 모회사가 100% 자회사를 흡수합병하게 되는 본 합병은 신주발행의 실질적인 효과가 없다고 볼 수 있고, 주권상장법인인 주식회사 비상교육으로서는 소액주주 권익 보호의 관점에서도 합병신주를 추가적으로 발행하는 것이 바람직하다고 보기 어렵습니다. 이러한 점을 종합적으로 고려하여 주식회사 비상교육은 합병 비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 하여 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 본 합병을 진행할 계획입니다. 따라서 합병가액 산정은 생략합니다.


다. 투자위험 요소
1) 당해 합병등의 성사를 어렵게하는 위험요소
(1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건

(2) 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험
합병회사의 주주(소액주주) 중 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은 "상법" 등 관련 법에서 규정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험은 높지 않지만 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 주주분들께서는 상기와 같이 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병 진행에 차질이 발생할 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다.

2) 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
주식회사 비상교육이 주식회사 비상키즈의 발행주식을 100% 소유하고 있는 바, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성도 없습니다.

3) 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 위험요소
본 합병은 주식회사 비상교육이 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 주식회사 비상키즈에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 주식회사 비상키즈의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약없이 주식회사 비상교육이 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
<해당사항 없습니다.>


라. 주식매수청구권에 관한 사항
주식회사 비상교육의 경우 상법 527조 3규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 또한, 피합병회사인 주식회사 비상키즈는 단독주주(총주주)인 주식회사 비상교육의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 주식회사 비상교육의 발행주식 총수의 100분의 20에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 합병으로 진행하거나 합병계약을 해제할 수 있습니다. 주주총회를 통한 합병을 진행할 경우 주식매수청구권 부여가 가능할 수 있으며, 해당 건 발생 시 재공시하겠습니다.


마. 당사회사간의 이해 관계 등
1) 당사회사간의 관계
(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 비상교육은 피합병회사 주식회사 비상키즈의 발행주식 539,500주 100%를 소유하고 있어 주식회사 비상키즈는 주식회사 비상교육의 완전 자회사 입니다.

(2) 임원간의 상호 겸직
<해당사항 없습니다.>

(3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
피합병회사인 주식회사 비상키즈는 합병회사인 주식회사 비상교육이 발행 주식 100%를 소유하고 있는 완전 자회사 이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

(4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보안관계 여부 등 상호관련사항
<해당사항 없습니다.>

2) 당사회사간의 거래 내용
(1) 출자
주요사항보고서 제출일 현재 합병회사 주식회사 비상교육은 피합병회사 주식회사 비상키즈의 주식을 100% 소유하고 있습니다.

(2) 채무보증
<해당사항 없습니다.>

(3) 담보제공
<해당사항 없습니다.>

(4) 매입 및 매출 등의 거래

(5) 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금의 거래

3) 당사회사 대주주와의 거래 내용
(1) 대주주등에 대한 신용공여 등
<해당사항 없습니다.>

(2) 대주주와의 자산양수도 등
<해당사항 없습니다.>

(3) 대주주와의 영업거래
<해당사항 없습니다.>

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요
(기준일 : 주요사항보고서 제출일 현재)

나. 사업의 내용
1) 업계의 현황
(1) 산업의 특성 및 성장성
국내 교육관련 산업은 출산율 저하로 인해 교육대상 연령층의 인구수가 1990 년부터 빠르게 감소하기 시작했으며, 2005 년을 전후로 초등학생 수의 감소가 더욱 빨라지고 있습니다. 교육부 2018 년 교육기본통계 조사 자료에 의하면 전체 학생수는 1990 년 997 만명에서 2000 년 855 만명, 2010 년 782 만명, 2018 년말 631 만명으로 큰 폭으로 감소하였습니다. 이러한 학령인구 감소 등의 영향으로 최근 몇 년간 교육업계 전반에 그 성장이 주춤하고 있습니다.

그러나 2007 년 황금돼지해, 2009 년부터 2012 년 흑룡의 해까지 출산율이 지속적으로 증가한 바 있어, 해당 기간 출생 신생아의 초등학교 입학 후에 학생 수가 전체적으로 증가하며 하향안정화가 이루어 지고 있는 것으로 판단됩니다. 또한 향후 사교육의 수요는 꾸준히 존재할 것으로 판단되며, 단기적으로 사교육시장이 큰 폭으로 감소하지는 않을 것으로 예상됩니다.

한편, 만 3~5 세의 영유아 시장은 누리과정 정책 도입에 따른 영유아 조기교육의 확대 등에 힘입어 시장의 수요가 비교적 안정적으로 유지되고 있으며, 영유아의 학습지 시장은 군소업체를 제외하고 대부분 전국적인 영업망을 갖추고 있으며, 학습의 대상은 기존의 초등 중심에서 최근에는 영유아 계층의 소비자가 점차적으로 증가하고 있는 추세를 보이고 있습니다.

누리과정의 적용대상 학령인구인 연도별 어린이집(만 3-5 세) 및 유치원 학생수의 2014~2017년 아동인구수의 연평균성장률은 0.7%로의 소폭의 증가세를 보이고 있는 추세입니다.

(2) 경기 변동의 특성
민간소비 감소율보다 사교육에 지출하는 보충교육비 지출의 감소율이 상대적으로 작다는점에서 볼 수 있듯이 경기 하락 시 가계 내 각종 소비지출 절감 순위의 맨 마지막을 교육비가 차지할 정도로 교육에 대한 열의가 높아 경기민감도는 상대적으로 매우 낮은 편입니다.

2) 회사의 현황
(1) 사업현황
피합병회사의 사업은 EBS 누리샘 교육프로그램과 관련한 교구판매를 주된 영업형태로 하고 있으며, EBS누리샘은 EBS에서 인터넷을 기반으로 한 유아용콘텐츠 플랫폼 개발에 대한 계획을 2013년 9월에 세우고 주식회사 비상교육과의 합작을 통해 1년의 준비과정을 거쳐 2014년 9월 시작된 프로그램입니다.

EBS누리샘은 EBS최초의 유아교육 사업이라는 의의를 가지며, 기존의 축적된 EBS의 양질의 사진, 동영상 자료를 제공하고 있으며, 동영상 자료의 선정 및 재가공, 유아교육 현장의 이용 편리성 등을 강화하기 위해 EBS누리샘 전담인력을 구성하여 주제 선정부터 제작, 서비스 제공, 홍보에 이르기까지 EBS, EBS누리샘, 비상키즈의 전문인력이 협력하여 컨텐츠를 제작한 교육프로그램입니다.

어린이집 및 유치원 등의 기관에서는 월 일정비용을 지불하면 EBS누리샘 온라인 콘텐츠와 연계하여 이용할 수 있는 실물교구를 제공받고, 온라인 서비스 <EBS누리샘> 및 관련 교구로 구성된 누리과정 종합 교수 활동지원 서비스를 이용할 수 있게 되는 교육프로그램입니다.

피합병회사의 매출은 상기 EBS 누리샘 교육과정의 적용을 받는 만 3-5 세 어린이집과 유치원 공급용 교육교구로서, 해당 연령대의 대상인원을 판매대상으로 하고 있으며 각 지역별 지사를 통하여 교구를 판매하고 있습니다.


다. 재무에 관한 사항
1) 재무상태표