주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2019 년 10 월 18 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 세운메디칼 | |
| 대 표 이 사 : | 이 재 희 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충남 천안시 서북구 입장면 도림길 60 | |
| (전 화) (041)584-2903 | ||
| (홈페이지)http://www.sewoonmedical.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)관리이사 | (성 명) 이 병 순 |
| (전 화) (041)584-2903 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | (주)세운메디칼이 (주)세운이노비젼메디칼을 흡수합병 -존속회사: 주식회사 세운메디칼 -소멸회사: 주식회사 세운이노비젼메디칼 |
|||||
| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | 경영자원의 통합을 통한 비용절감 및 경영효율성 증대 | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 1. 회사의 경영에 미치는 영향 본 보고서 제출일 현재, 피합병법인인 (주)세운이노비젼메디칼의 최대주주는 합병법인인 (주)세운메디칼이며, 세운이노비젼메디칼의 지분 100%를 보유 하고 있습니다. 또한 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료시 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 (주)세운메디칼는 존속회사로 남아있게 됩니다. 본 합병 완료시, 최대주주 변경은 없습니다. 2. 회사의 재무, 영업에 미치는 효과 존속회사와 소멸회사는 의료용 기구 및 제조 . 판매라는 사업목적이 같습니다. 본 합병을 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 증대시킬 것으로 기대함. 또한 통합전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠것으로 예상함 |
|||||
| 4. 합병비율 | (주)세운메디칼:(주)세운이노비젼메디칼 = 1:0 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | (주)세운메디칼이 (주)세운이노비젼메디칼의 지분 100%를 소유하고 있으며 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의합니다. | |||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목의 단서에 의하면 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하-지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않는 바, 당사의 본건 합병은 이에 해당되므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | |||||
| 외부평가 기간 | - | |||||
| 외부평가 의견 | - | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)세운이노비젼메디칼 | ||||
| 주요사업 | 의료용구 판매업 및 위생용품 판매 | |||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 10,577,039,799 | 자본금 | 200,000,000 | ||
| 부채총계 | 7,425,145,984 | 매출액 | 27,381,019,290 | |||
| 자본총계 | 3,151,893,815 | 당기순이익 | 418,306,764 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 한미회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2019년 10월 18일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2019년 11월 01일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2019년 11월 04일 | ||||
| 종료일 | 2019년 11월 18일 | |||||
| 주주총회예정일자 | - | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2019년 11월 20일 | ||||
| 종료일 | 2019년 12월 20일 | |||||
| 합병기일 | 2019년 12월 23일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2019년 12월 23일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2019년 12월 23일 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | - | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2019년 10월 18일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | ||||
| 불참(명) | - | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병승인 이사회 예정일 : 2019년 11월 19일)
(2)본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 527조 3 제 4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
(3) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.
(4)상기8 합병상대회사인 주식회사 세운이노비젼메디칼의 최근 사업연도(2018년도)
재무내용은 일반기업회계기준으로 작성되었습니다.
(5) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 526조의 3 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.
※ 관련공시
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
1. 합병 등의 상대방과 배경
1) 합병의 상대방
| 합병 후 존속회사 | 상호 | (주)세운메디칼 |
| 소재지 | 충청남도 천안시 서북구 입장면 도림길60 | |
| 대표이사 | 이재희 | |
| 법인구분 | 코스닥시장 상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 | 상호 | (주)세운이노비젼메디칼 |
| 소재지 | 경기도 하남시 검단산로137번길 24,2층(창우동) | |
| 대표이사 | 조선희 | |
| 법인구분 | 비상장법인 |
2) 합병 배경
본 합병의 목적은 합병회사인 (주)세운메디칼이 피합병법인인 (주)세운이노비젼메디칼을 흡수합병함으로써 의료기구 제조 및 판매에 대한 원가경쟁력 강화를 통해 매출 및 수익을 증대하고, 기업가치를 제고하기 위함입니다.
3) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다
4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
보고서 제출일 현재 (주)세운이노비젼메디칼의 최대주주는 (주)세운메디칼로 100%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하 며, 본 합병으로 인하여 합병 법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 보통주식을 발행하지 않습니다. 따라서 본 합병완료시 최대주주의 변경은 없으며, (주)세운메디칼는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.
또한 합병을 통해 합병법인인 (주)세운메디칼는 인적, 물적 자원 활용 및 원가절감의 효율성을 높임으로써, 경영 효율성 증대 및 영업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다. 또한 통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.
5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
신고서 제출일 현재 (주)세운메디칼은 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.
2. 합병비율 및 산출근거
(주)세운메디칼이 (주)세운이노비젼메디칼의 지분 100%를 소유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.
3. 투자위험요소
1) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
가. 합병회사 기업 개황
(주)세운메디칼의 사업보고서 및 분반기보고서를 참조하시기 바랍니다.
나. 피합병회사 기업 개황
(주)세운이노비젼메디칼은 의료기구 판매를 주 사업목적으로 하여 2005년 1월 설립되었으며, 경기도 하남시 검단산로137번길 24,2층(창우동)에 회사를 두고 있 으며 의료용구 판매업 및 위생용품 판매를 영위하고 있습니다.
2) 기타위험
가. 소규모합병 관련 위험
합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2019년 11월 4일 ~ 2019년 11월18일)를 하여야 하며, 이 접수 기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다.
다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이 상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하 며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.
나. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험
합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유
등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의
소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로
돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수
하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지
않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.
투자자 여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기바랍니다.
3) 합병 관련 계약 존재 여부
첨부된 이사회 의사록을 참고하시기 바랍니다.
4. 주식매수청구권에 관한 사항
해당사항 없습니다.
5. 당사회사간의 이해관계 등
1) 당사회사간의 출자내역 보고서 제출일 현재 주식회사 세운이노비젼메디칼의
지분 100%의 주식 20,000주 소유하고 있습니다.
2)당기말 현재 회사와 지배·종속관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다.
| 회 사 명 | 회사와의 관계 |
|---|---|
| ㈜세운메디칼 | 지배회사 |
3) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 주요거래내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원).
| 회사명 | 거래내역 | 당 기 | 전 기 |
|---|---|---|---|
| ㈜세운메디칼 | 상품매입 |
24,211,154 |
24,510,544 |
| ㈜세운메디칼 | 지급임차료등 | - | 2,038,255 |
| 계 | 24,211,154 | 26,548,799 |
4) 당기 및 전기말 현재 특수관계자와의 채권·채무의 내역은 다음과 같습니다
(단위: 천원).
| 회사명 | 채권·채무 | 당 기 | 전 기 |
|---|---|---|---|
| ㈜세운메디칼 | 매입채무 | 7,694,803 | 7,841,754 |
| 계 | 7,694,803 | 7,841,754 |
5) 출자 현황
| (단위 : 천원, 주, %) |
| 법인명 | 최초취득일자 | 출자 목적 |
취득금액 | 수량 | 지분율 | 총자산 (18.12.31) |
당기 순손익 (18.12.31) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (주)세운이노비젼메디칼 | 2005년 01월 05일 | 자회사 | 200,000 | 20,000 | 100% | 10,577,039 | 418,306 |
| 합 계 | - | - | 10,577,039 | 418,306 | |||
6) 임원간의 상호겸직
| 성명 | 주식회사 세운메디칼 | 주식회사 세운이노비젼메디칼 |
| 이재희 | 대표이사(상근) | 이사(비상근) |
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
가. 회사의 개요
| 회사명 | 주식회사 세운이노비젼메디칼 |
| 대표자 | 조선희 |
| 사업자등록번호 | 204-81-89154 |
| 우편번호 | 13024 |
| 주소 | 경기도 하남시 검단산로137번길 24 |
| 전화번호 | 02)921-1144 |
| 팩스번호 | 02)921-1145 |
| 중소기업 여부 | 중소기업 |
| 결산월 | 12월 |
| 업종명 | 의료용구 판매업 및 위생용품 판매 |
| 회사설립일 | 2005년 1월 05일 |
나. 사업의 내용
주식회사 세운이노비젼메디칼는 2005년 1월 의료용구 판매업 및 위생용품 판매을 목적으로 설립되었고 의료용구 판매 사업등을 영위하고 있습니다.
다. 재무에 관한 사항
(1) 요약 재무정보
재 무 상 태 표
| 제 14 기 2018년 12월 31일 현재 | |
| 제 13 기 2017년 12월 31일 현재 | |
| 주식회사 세운이노비젼메디칼 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 14(당) 기 | 제 13(전) 기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 자 산 | ||||
| Ⅰ. 유동자산 | 10,232,190,606 | 9,613,341,910 | ||
| (1) 당좌자산 | 8,570,524,383 | 7,594,474,856 | ||
| 1. 현금및현금성자산 | 1,591,305,866 | 631,002,930 | ||
| 2. 매출채권 | 6,882,897,718 | 6,966,578,769 | ||
| 대손충당금 | (131,986,647) | (69,665,786) | ||
| 3. 미수금 | 42,900 | 171,210 | ||
| 4. 선급금 | - | 2,802,154 | ||
| 5. 선급비용 | 16,609,616 | 17,508,878 | ||
| 6. 반품상품회수권 | 145,612,070 | - | ||
| 7. 유동성이연법인세자산 | 66,042,860 | 46,076,701 | ||
| (2) 재고자산 | 1,661,666,223 | 2,018,867,054 | ||
| 1.상품 | 1,811,666,223 | 2,168,867,054 | ||
| 상품평가충당금 | (150,000,000) | (150,000,000) | ||
| Ⅱ. 비유동자산 | 344,849,193 | 415,280,449 | ||
| (1)유형자산 | 189,311,893 | 200,619,989 | ||
| 1. 차량운반구 | 387,563,174 | 357,945,913 | ||
| 감가상각누계액 | (214,199,033) | (179,304,609) | ||
| 2. 비품 | 72,496,411 | 72,496,411 | ||
| 감가상각누계액 | (56,548,659) | (50,517,726) | ||
| (2) 기타비유동자산 | 155,537,300 | 214,660,460 | ||
| 1. 임차보증금 | 122,000,000 | 122,037,000 | ||
| 2. 기타보증금 | 2,077,300 | 2,077,300 | ||
| 3. 시설물이용권 | 31,460,000 | 43,460,000 | ||
| 4. 비유동성이연법인세자산 | - | 47,086,160 | ||
| 자 산 총 계 | 10,577,039,799 | 10,028,622,359 | ||
| 부 채 | ||||
| Ⅰ. 유동부채 | 7,425,145,984 | 7,295,035,308 | ||
| 1. 매입채무 | 6,916,090,525 | 6,988,813,063 | ||
| 2. 미지급금 | 225,383,812 | 220,215,380 | ||
| 3. 예수금 | 13,087,360 | 12,140,090 | ||
| 4. 선수금 | 7,917,162 | 3,571,297 | ||
| 5. 미지급법인세 | 42,279,675 | 10,855,922 | ||
| 6. 미지급비용 | 47,891,710 | 39,249,670 | ||
| 7. 판매보증충당부채 | 5,810,383 | 7,950,702 | ||
| 8. 환불부채 | 166,685,357 | 12,239,184 | ||
| 부 채 총 계 | 7,425,145,984 | 7,295,035,308 | ||
| 자 본 | ||||
| Ⅰ. 자본금 | 200,000,000 | 200,000,000 | ||
| 1. 보통주자본금 | 200,000,000 | 200,000,000 | ||
| Ⅱ. 이익잉여금 | 2,951,893,815 | 2,533,587,051 | ||
| 1. 이익준비금 | 100,000,000 | 29,600,000 | ||
| 2. 미처분이익잉여금 | 2,851,893,815 | 2,503,987,051 | ||
| 자 본 총 계 | 3,151,893,815 | 2,733,587,051 | ||
| 부 채 및 자 본 총 계 | 10,577,039,799 | 10,028,622,359 | ||
손 익 계 산 서
| 제 14 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 | |
| 제 13 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지 | |
| 주식회사 세운이노비젼메디칼 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 14(당) 기 | 제 13(전) 기 | ||
|---|---|---|---|---|
| Ⅰ.매출액 | 27,381,019,290 | 26,977,321,614 | ||
| 1. 상품매출 | 27,381,019,290 | 26,977,321,614 | ||
| Ⅱ. 매출원가 | 24,751,901,702 | 24,740,483,630 | ||
| 1. 상품매출원가 | 24,751,901,702 | 24,740,483,630 | ||
| Ⅲ. 매출총이익 | 2,629,117,588 | 2,236,837,984 | ||
| Ⅳ. 판매비와관리비 | 2,274,271,585 | 2,087,700,753 | ||
| 1. 급여 | 1,197,375,310 | 1,089,036,420 | ||
| 2. 퇴직급여 | 101,110,980 | 100,330,480 | ||
| 3. 복리후생비 | 117,851,599 | 115,058,878 | ||
| 4. 여비교통비 | 49,967,327 | 20,980,242 | ||
| 5. 접대비 | 55,072,656 | 58,962,451 | ||
| 6. 통신비 | 3,054,848 | 3,173,387 | ||
| 7. 수도광열비 | 590,606 | 7,366,506 | ||
| 8. 전력비 | 5,308,828 | - | ||
| 9. 세금과공과 | 3,530,490 | 3,178,870 | ||
| 10. 감가상각비 | 75,104,757 | 51,451,415 | ||
| 11. 지급임차료 | 150,360,000 | 170,037,711 | ||
| 12. 보험료 | 40,535,921 | 32,672,967 | ||
| 13. 차량유지비 | 75,402,480 | 70,558,835 | ||
| 14. 경상연구개발 | ||||