우림기계(주) (정정)전환사채권발행결정

정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2011년 7월 29일

3. 정정사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

본 계약은 지식경제부가 실시하는 2011년도 개발사업 투자심사(지식경제부 공고 제 2011-118호)를 목적으로 체결하는 것입니다.

가. 전환에 관한 사항

① 채권자는 다음 각호의 조건에 따라 이 사채총액의 일부 또는 전부에 대하여 주식으로 전환할 것을 청구할 수 있으며, 채권가 전환을 청구한 때에는 우림기계(주)는 지체없이 그에 상응하는 주권을 채권자에게 교부함을 원칙으로 하되, 주권 발행교부전까지는 주권미발행확인서로 대신할 수 있다.

1. 전환금액 : 사채인수금액의 부분 또는 전액

2. 주식의 종류 : 우림기계(주)의 기명식 보통주식

3. 최초 발행시 전환가격 : 9,103원(액면 500원)

② 각 사채의 전환금액을 전환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수로 하고, 1주 미만의 단주는 우림기계(주)의 이사회결의에 의하여 처리한다.

③ 제1항의 '최초 발행시 전환가격'은 다음 각호에 의하여 조정된다.

1. 우림기계(주)이 주권상장(협회중개시장 등록 포함)법인인 경우 채관자가 전환청구를 하기전에 1)시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, 2)무상증자를 하거나, 3)주식배당, 준비금 자본전입을 통하여 주식을 발행하거나, 4)시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 5)기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 행사가액을 조정한다. 단, 유.무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정전 행사가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 인한 신발행주식수만 적용한다.

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, "시가"라 함은 상장법인의 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 하되 공모에 의하여 주식을 발행한 경우에는 그 공모가액으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 행사가액의 원단위 미만은 절사하기로 한다.

2. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 "증권의 발행 및 공시에 관한 규정" 5-23조 의하여 전환가격을 조정하되, 명시되지 않은 사항은 "갑"과 "을"이 상호 협의하여 조정하고 주가하락에 따른 전환가격조정(Refixing)은 하지 않는다.

3. 상기 1, 2와는 별도로 전환사채 발행일에 전환가격을 조정하되, 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, 최근일 가중산술평균주가, 청약일 전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가격으로 한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 이 사채의 발행일 이후 12개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 1개월전 (2015년 1월 1일)까지로 한다. 단, 주주명부 폐쇄기간 중에는 전환 청구를 하지 못한다.

⑤ 채권자가 주식으로 전환을 청구한 때의 사채이자는 전환청구일 전일까지 지급하기로 하 고, 전환에 의하여 발행된 주식의 배당기산일은 신주를 발행할 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 한다.

1. 전환청구를 받을 장소 : 우림기계(주) 또는 우림기계(주)의 명의개서 대행기관

2. 전환의 효력 : 우림기계(주)에게 전환청구서를 제출한 때에 효력이 발생한다.

3. 전환으로 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 전환으로 발행된 주식은 전환을 청구 한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 주식으로 전환된 것으로 보아 전환청구일 이 속한 영업년도부터 배당의 효력을 가지며 전환청구일이 속하는 영업년도에 대한 이 자는 소멸한다.

⑥ 채권자가 주식으로 전환을 청구한 경우 우림기계(주)는, 우림기계(주) 및 채권자가 지정 하는 이해관계인과 채권자간에 채권자가 따로 정하는 주식인수계약서에 의하여 주식인 수계약을 체결하도록 보장한다.

⑦ 기 타

1. 유.무상증자의 제한 : 우림기계(주)는 채권자의 전환권 행사이전에 유.무상증자를 실시 함으로써 조정후 전환가격이 액면 가액 미만이 될 경우에는 유.무상증자를 실시하지 아니한다.

2. 잉여금의 사용제한 : 우림기계(주)는 채권자의 전환권 행사시까지 본 사채발행 당시의 잉여금을 현금배당하지 않는다.

3. 미발행주식의 보유 : 우림기계(주)는 제4항에 의한 전환청구권 행사기간 만료시까지는 우림기계(주)이 발행할 주식의 총수 중 본 계약에 의하여 발행될 주식(미발행주식)수를 보유한다.

나. 기타사항

1) 본 사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 지급에 대하여는 우림기계(주)가 전적으로 책임진다.

2) 본 사채는 실물발행한다.

3) 위 각호에 명시되지 아니하거나 추후 결정될 사항 및 본 전환사채의 발행에 관하여 세부적인 사항은 대표이사에게 일체 일임한다.
4) 시가변동(하락)에 따른 전환가격조정(Refixing) 없음.