정정신고(보고)
| 정정일자 | 2017-01-25 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2017-01-24 | |
| 3. 정정사유 | 계약내용 일부 변경(변경예정 최대주주 정정 포함) | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 1. 계약 당사자 | 페이튼프라이빗에쿼티 주식회사 대표이사 김성준외 4인 | 엠알홀딩스 주식회사 대표이사 임혁외 2인 |
| - 양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항 | 당사의 최대주주 한현석은 보유주식중 6,666,666주를 페이튼프라이빗에쿼티 주식회사 대표이사 김성준외 4인에게 양도하는 주식 및 경영권 양수도 계약을 체결하였습니다. | 당사의 최대주주 한현석은 보유주식중 6,666,666주를 엠알홀딩스 주식회사 대표이사 임혁외 2인에게 양도하는 주식 및 경영권 양수도 계약을 체결하였습니다. |
| - 양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항 | 3.양수도대금 지급과 주권의 교부(중도금의 금액 및 지급시기와 주식인도) - 양수인들은 2016년 12월 29일에 1차 중도금 금일백이십억원(12,000,000,000원)을 양도인 명의의 계좌에 입금하고, 양도인은 1차 중도금 입금 이후 이에 상응하는 대상주식의 주권 1,333,333주를 양수인들에게 인도하기로 한다. - 양수인들은 2017년 1월 23일에 2차 중도금 금일백이십억원(12,000,000,000원)을 양도인 명의의 계좌에 입금하고, 양도인은 2차 중도금 입금 이후 이에 상응하는 대상주식의 주권 1,333,333주를 양수인들에게 인도하기로 한다. |
3.양수도대금 지급과 주권의 교부(중도금의 금액 및 지급시기와 주식인도) - 양수인들은 1차 중도금 금일백이십억원(12,000,000,000원)중 본 변경계약일 현재 입금하지 아니한 금오십억원(5,000,000,000원)을 2017년 2월 2일에 양도인 명의의 계좌에 입금하고, 양도인은 동 금액 입금 이후 이에 상응하는 대상주식의 주권 555,556주를 양수인들에게 인도하기로 한다. - 양수인들은 2017년 2월 10일에 2차 중도금 금일백이십억원(12,000,000,000원)을 양도인 명의의 계좌에 입금하고, 양도인은 2차 중도금 입금 이후 이에 상응하는 대상주식의 주권 1,333,333주를 양수인들에게 인도하기로 한다. |
| - 양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항 | 3.양수도대금 지급과 주권의 교부(잔금의 금액 및 지급시기와 주식인도) - 양수인은 종결일(2017년 2월 8일)에 잔금 삼백억원(30,000,000,000원)을 법무법인 에스크로 계좌에 입금하고, 양도인은 종결일(2017년 2월 8일)에 양수인의 잔금 입금 이후 대상주식의 주권 4,000,000주를 법무법인의 에스크로 계좌에 보관하기로 한다. |
3.양수도대금 지급과 주권의 교부(잔금의 금액 및 지급시기와 주식인도) - 양수인은 종결일(2017년 2월 24일)에 잔금 삼백억원(30,000,000,000원)을 법무법인 에스크로 계좌에 입금하고, 양도인은 종결일(2017년 2월 24일)에 양수인의 잔금 입금 이후 대상주식의 주권 4,000,000주를 법무법인의 에스크로 계좌에 보관하기로 한다. |
| 3. 변경예정 최대주주 | 페이튼프라이빗에쿼티 주식회사 대표이사 김성준 | 엠알홀딩스 주식회사 대표이사 임혁 |
| - 변경 예정일자 | 2017-02-08 | 2017-02-24 |
| - 예정 소유주식수(주) | 2,555,555 | 3,111,111 |
| - 예정 소유비율(%) | 18.93 | 23.05 |
| 5. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 5.변경후 최대주주에 관한 사항 - 법인명: 페이튼프라이빗에쿼티 주식회사 - 소재지: 서울시 강남구 봉은사로 51길 19,2층 - 대표이사: 김성준 - 인수목적: 경영참여 |
5.변경후 최대주주에 관한 사항 - 법인명:엠알홀딩스 주식회사 - 소재지:부산시 해운대구 센텀1로 28,102-2802 - 대표이사:임혁 - 인수목적:경영참여 |
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최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
| 1. 계약 당사자 | -양도인 | 한현석 | 회사와의 관계 | 최대주주 |
| -양수인 | 엠알홀딩스 주식회사 대표이사 임혁외 2인 | 회사와의 관계 | - | |
| 2. 계약 내역 | 양수도 주식수(주) | 6,666,666 | ||
| 1주당 가액(원) | 9,000 | |||
| 양수도 대금(원) | 60,000,000,000 | |||
| -양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항 | 당사의 최대주주 한현석은 보유주식중 6,666,666주를 엠알홀딩스 주식회사 대표이사 임혁외 2인에게 양도하는 주식 및 경영권 양수도 계약을 체결하였습니다. 1.계약체결일 : 2016년 11월 21일 2.총양수도대금 :60,000,000,000원 3.양수도대금 지급과 주권의 교부 - 계약 체결일에 양수인들은 계약금 금육십억원(6,000,000,000원)을 법무법인의 에스크로 계좌에 입금하기로 한다. - 양수인들은 1차 중도금 금일백이십억원(12,000,000,000원)중 본 변경계약일 현재 입금하지 아니한 금오십억원(5,000,000,000원)을 2017년 2월 2일에 양도인 명의의 계좌에 입금하고, 양도인은 동 금액 입금 이후 이에 상응하는 대상주식의 주권 555,556주를 양수인들에게 인도하기로 한다. - 양수인들은 2017년 2월 10일에 2차 중도금 금일백이십억원(12,000,000,000원)을 양도인 명의의 계좌에 입금하고, 양도인은 2차 중도금 입금 이후 이에 상응하는 대상주식의 주권 1,333,333주를 양수인들에게 인도하기로 한다. - 양수인은 종결일(2017년 2월 24일)에 잔금 삼백억원(30,000,000,000원)을 법무법인 에스크로 계좌에 입금하고, 양도인은 종결일(2017년 2월 24일)에 양수인의 잔금 입금 이후 대상주식의 주권 4,000,000주를 법무법인의 에스크로 계좌에 보관하기로 한다. |
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| -양수도 주식의 보호예수 여부 | 아니오 | |||
| 3. 변경예정 최대주주 | 엠알홀딩스 주식회사 대표이사 임혁 | |||
| -변경 예정일자 | 2017-02-24 | |||
| -예정 소유주식수(주) | 3,111,111 | |||
| -예정 소유비율(%) | 23.05 | |||
| 4. 계약일자 | 2016-11-21 | |||
| 5. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 1. 상기 내용은 진행경과에 따라 변경될 수 있으며 중요사항 결정시 관련 공시토록 하겠습니다. 2. 계약일(11월21일)에 계약서 제3조 1항 1호 의한 계약금 60억이 미입금되었으나 11월28일 계약금의 일부인 40억이 에스크로 계좌에 입금되었으며, 금일(12월13일) 잔여 계약금 20억이 에스크로 계좌에 입금 완료되었습니다. 3. 1차 중도금(120억원)중 1월13일 30억원 입금과 동시에 대상주식 333,333주가 인도되었으며, 금일(1월24일) 40억원이 입금되어 이에 상응하는 대상주식의 주권 444,444주가 인도 되었습니다. 향후 변동사항 발생시 재공시 예정입니다. 4. 잔금 지급 완료에 따른 최대주주 변경 확정시 관련 공시를 진행하겠습니다. 5.변경후 최대주주에 관한 사항 - 법인명:엠알홀딩스 주식회사 - 소재지:부산시 해운대구 센텀1로 28,102-2802 - 대표이사:임혁 - 인수목적:경영참여 |
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| ※관련공시 | 2017-01-24 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 2017-01-13 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 2016-12-30 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 2016-12-21 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 2016-12-14 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 2016-11-28 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 2016-11-22 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 |
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| 성명(법인명, 조합명, 기타 단체명) | 관계 | 변경전 | 변경후 | 비고 | ||
| 주식수 | 지분율(%) | 주식수 | 지분율(%) | |||
| 한현석 | 변경전 최대주주 | 8,023,860 | 59.44 | 1,357,194 | 10.05 | - |
| 엠알홀딩스(주) | 변경예정 최대주주 | - | - | 3,111,111 | 23.05 | - |
[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]
| 1. 법인명 | 엠알홀딩스 주식회사 | ||
| 2. 설립연월 | 2009년 11월 10일 | ||
| 3. 국적 | 대한민국 | ||
| 4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만] | 부산시 해운대구 센텀1로 | ||
| 5. 법인의 최대주주명 | 임혁 | ||
| - 보유지분율(%) | 100.0 | ||
| 6. 법인의 대표이사 | 임혁 | ||
| 7. 주요 사업내용 | 경영상담업 및 사업관련 서비스업 | ||
| 8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원) | |||
| 해당 사업연도 | 2015년 | 결산기 | 12월말 |
| 자산총계 | 104,909 | 자본금 | 30,000 |
| 부채총계 | 68,952 | 매출액 | 76,318 |
| 자본총계 | 35,957 | 당기순손익 | 1,136 |
| 외부감사인 | 신정회계법인 | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 적정 | 폐업 여부 | 아니오 |
| 9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등 | |||
| 없음 | |||