(주)이엔드디 전환사채권발행결정 · 에코앤드림 공시

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항



금융위원회 / 한국거래소 귀중		2016 년 5 월 16 일

회 사 명 :	주식회사 이엔드디
대 표 이 사 :	김 민 용
본 점 소 재 지 :	충청북도 청주시 흥덕구 직지대로 409번길 37
	(전 화) 043-268-8588
	http://www.endss.com



작 성 책 임 자 :	(직 책)경영관리본부장 이사	(성 명) 장 준현
	(전 화) 02-2029-7029

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류				회차	3	종류	무기명식
2. 사채의 권면총액 (원)				1,000,000,000
2-1 (해외발행)	권면총액 (통화단위)			-				-
	기준환율등			-
	발행지역			-
	해외상장시 시장의 명칭			-
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)			-
	운영자금 (원)			1,000,000,000
	타법인 증권 취득자금 (원)			-
	기타자금 (원)			-
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)			1.0
	만기이자율 (%)			6.0
5. 사채만기일				2021.05.17
6. 이자지급방법				발행일로부터 3개월 단위로 3개월분의 이자(표면이율 1.0%의 1/4에 해당하는 이율)를 지급한다. 2016년 8월 17일, 2016년 11월 17일, 2017년 2월 17일, 2017년 5월 17일 2017년 8월 17일, 2017년 11월 17일, 2018년 2월 17일, 2018년 5월 17일 2018년 8월 17일, 2018년 11월 17일, 2019년 2월 17일, 2019년 5월 17일 2019년 8월 17일, 2019년 11월 17일, 2020년 2월 17일, 2020년 5월 17일 2020년 8월 17일, 2020년 11월 17일, 2021년 2월 17일, 2021년 5월 17일
7. 원금상환방법				전환하지 않은 사채에 관하여는 만기일(2021년 05월 17일)에 사채 권면금액 및 권면금액에 이자 연 6.0%를 가산(기지급된 표면이자 차감)한 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.제10조 규정에 의한 기한전 상환의 경우에는 원금 및 발행일로부터 기한전 상환기일(제10조 제1항에서 정의함)까지의 이자를 연복리6%로 환산하여 계산한 이자를 일시에 상환한다. 만기일 또는 기한전 상환기일이 은행의 휴무일인 경우, 직후 영업일을 상환기일로 한다.
8. 사채발행방법				사모
9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)			100
	전환가액 (원/주)			5,510
	전환가액 결정방법			본 전환사채 발행을 결의한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 높은 가액 이상으로 한다. (단, 원 단위 미만은 절상한다) ① 발행회사의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 ② 발행회사의 최근일 가중산술평균주가 ③ 발행회사의 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가
	전환에 따라 발행할 주식의 종류			기명식 보통주
	전환청구기간		시작일	2017년 05월 17일
			종료일	2021년 05월 16일
	전환가액 조정에 관한 사항			가. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환청구권 행사 전까지 발행회사가 당시의 전환가격(본호에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가격)과 시가 중 높은 가격(이하 “기준가”)을 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가격 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 기준가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가격 조정을 적용하기로 한다. 본항에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다. 조정후 전환가격=조정전전환가격× { [기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당 발행가액/시가)] ÷ (기발행주식수+신발행주식수) } 위의 산식에서 “시가”라 함은 [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 나. 가목에 따른 조정후 전환가격은 다음 각호에서 정한 바에 따라 산정한다. (1) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다 (2) 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가격으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. (3) 1주당 발행가격은 주식배당, 무상증자, 주식분할의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 한다. 다. 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 전환되어 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 즉 감자ㆍ주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자ㆍ주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 이를 발행하여야 한다. 본항에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합의 기준일로 한다. 라. 상기 가목, 다목과는 별도로 기명식 보통주식의 가격이 하락할 경우 사채발행 후 매 3개월이 되는 날(이하 “전환가격 조정일”) 마다 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 본 사채의 전환가격보다 낮은 경우에는 그 가격을 전환가격으로 하향 조정한다. 다만, 조정 후 전환가격은 최초전환가격(다만, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%를 하회하지 못하며, 전환가격 조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다. 마. 가목 내지 라목의 산식에 의한 하향 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다. 바. 발행회사가 유가증권시장 및 코스닥시장에 기업공개를 할 경우, 본 사채의 전환가격은 가목 내지 라목의 산식에 의해 조정된 전환가격과 해당 유가증권시장 및 코스닥시장 기업 공개 시 공모가의 70% 중 작은 가격으로 한다.
10. 합병 관련 사항				-
11. 청약일				2016년 05월 17일
12. 납입일				2016년 05월 17일
13. 대표주관회사				-
14. 보증기관				-
15. 이사회결의일(결정일)				2016년 05월 16일
- 사외이사 참석여부		참석 (명)		-
		불참 (명)		2
- 감사(감사위원) 참석여부				참석
16. 증권신고서 제출대상 여부				아니오
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유				면제(사모발행에 의한 발행후 1년 이내 행사 및 분할금지)
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등				-
19. 공정거래위원회 신고대상 여부				미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 기한전 상환청구
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과하는 날인 2017년 05월 17일 이후 보유중인 본 사채 권면금액의 100%까지 만기전 조기상환을 청구할 수 있다. 본 사채의 사채권자가 조기상환을 청구하는 경우 발행회사는 아래의 조기상환일에 조기상환청구금액을 일시 상환하여야 한다. 조기상환청구금액은 권면금액 및 권면금액에 만기보장수익율(연 6.0%)을 가산(기지급 표면이자는 차감)하여 계산된 금액으로 하며, 조기상환일이 은행휴업일인 때에는 그다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2. 기한이익상실
발행회사 및 연대보증인은 계약일 현재 발행회사의 최대주주에 관하여 다음 각 호에서 정한 사유 중 하나라도 발생한 경우에는 발행회사 및 연대보증인에 대한 별도의 통지 없이 발행회사 및 연대보증인은 당연히 본 사채에 관한 채무의 기한의 이익을 상실하고, 즉시 이를 변제(또는 이행)할 의무를 부담한다. 발행회사 및 연대보증인이 본호에 따라 기한의 이익을 상실한 경우 발행회사 및 연대보증인은 본 사채의 사채원금 및 본 사채의 발행일부터 기한의 이익 상실 사유 발생일까지의 기간 동안 만기보장수익률을 가산하여 계산된 이자를 즉시 변제하여야 하며, 발행회사 및 연대보증인이 그 상환을 지연하는 경우에는 지급하여야 할 금액에 대하여 기한의 이익 상실일 익일부터 실제 지급한 날까지의 경과기간 동안 본 계약서 제6조 2항의 3호에 따른 지연손해금을 추가로 지급해야 한다.

1. 본 계약 제3조에 따른 발행회사 및 연대보증인의 진술 및 보장에 허위 또는 부정확하거나 주요한 사항을 누락하였음이 밝혀진 때

2. 발행회사 및 연대보증인이 본 계약에 따른 의무를 위반한 때

3. 발행회사 및 연대보증인이 본 사채의 전환청구권에 관한 조건, 의무 또는 약정을 위반한 때

4. 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

5. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

6. 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

7. 발행회사의 임원이 횡령, 배임 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나, 발행 회사의 임원이 발행 회사의 경영과 관련하여 유죄판결을 받는 경우

8. 발행회사의 재산의 전부 또는 20%이상의 자산에 가압류 또는 가처분이 선고되고 90일 이내에 취소되지 않은 경우

9. 발행회사가 국세, 지방세, 기타 공과금을 체납하여 정상적인 경영이 불가능한 경우

10. 발행회사가 어음교환소의 거래정지처분이 있거나 거래은행에서 관리를 개시한 때

11. 발행회사 및 연대보증인이 원금 또는 이자를 납입기일에 지급하지 아니한 때

12. 발행회사 및 연대보증인이 본 사채 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 때

13. 법령에 의하여 기한의 이익이 상실된 때 또는 기한의 이익 상실과 같은 사유가 발생할 때

14. 발행회사의 외부감사인이 회사에 대한 반기 또는 정기감사 결과 “적정” 의견 이외의 의견을 제시하는 경우

15. 발행회사 및 연대보증인이 기타 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 제반 법규를 위반하여 본 계약을 성실히 이행할 수 없을 때

16. 발행회사 및 연대보증인이 본 사채 이외의 채무에 대하여 지급기일이 도래한 원리금의 지급을 불이행하거나, 기한의 이익을 상실하게 되어 조기상환하게 되거나, 그에 대하여 제공된 담보를 실행하기 위한 절차가 개시되는 경우

17. 발행회사의 주식이 상장 폐지되거나 10 거래일 이상 거래가 중지되는(발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 법규 및 한국거래소규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지되는 경우는 제외) 경우

18. 발행회사의 보통주식이 상장시장에서 20일 이상 액면가 미만으로 거래되는 경우

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명	회사 또는 최대주주와의 관계	발행권면총액 (원)
아이비케이금융그룹 미래성장동력 투자조합 (업무집행조합원 (주)아이비케이캐피탈)	해당없음	1,000,000,000

거래소·금융감독원 공시를 네이버 증권을 통해 가져온 내용입니다. 표시가 원문과 다를 수 있으니 중요한 판단 전에는 원문 공시를 확인하세요.