엔시트론(주) (정정)전환사채권발행결정(제10회차)

정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 2월 4일

3. 정정사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 사채의 만기보장수익률 (Yield to Maturity)
본 사채 발행일 익일로부터 원금상환기일 또는 사채권자의 청구에 의한 조기상환 시 그 조기상환일까지 본 사채의 권면총액 또는 조기 상환되는 본 사채의 원 금액에 대하여 각 연복리 1.0%로 한다.

나. 기한이익 상실

(1) 다음 각 1목의 사유가 발생한 경우에 사채권자로부터 독촉, 통지 등이 없어도 발행회사는 당연히 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하여(의미를 명확히 하기 위하여 부연하면, 이는 채무불이행사유보다 포괄적인 개념으로서, 발행회사에게 귀책사유가 있는지 여부를 불문한다) 그때로부터 사채원리금을 즉시 상환하여야 할 의무를 진다.

1) 발행회사가 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 7일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우.

2) 발행회사에 관하여 파산, 회생절차 또는 이와 유사한 절차의 개시 신청이 있거나 절차가 개시된 경우.

3) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의 등이 있는 경우.

4) 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우.

5) 발행회사에게 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지처분이 있는 때 또는 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우.

6) 발행회사가 기업구조조정촉진법에 따라 부실징후기업으로 인정되거나 기타 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 경우. (법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.)

7) 제7조의 진술과 보장이 허위이거나 부정확한 경우

(2) 발행회사가 본 호에 의거 기한의 이익을 상실한 경우, 발행회사는 "본 사채"의 원금 및 이에 대하여 발행일 익일로부터 기한의 이익이 상실된 날까지 제10호의 만기보장수익률을 적용하여 계산한 이자를 즉시 상환하여야 하며, 발행회사가 그 상환을 지연하는 경우에는 제12호에 따른 연체이자를 지급하여야 한다.

다. 인수시기 및 인수대금 납입
사채권자가 인수할 본 사채의 인수시기는 납입기일인 2021년 2월 4일이며, 인수대금은 (주)한결물산 보통주 10,800주로 대용 납입되었습니다.

라. 특약

사채권자는 본 계약상 표시된 모든 권리를 행사하기 위해 본 조에서 정한 조건을 충족할 것을 선행조건으로 하며, 충족하지 못할 경우 본 계약에 따라 발행되는 본 사채의 사채권자로서 권리는 본 조의 내용에 따라 제한된다.

사채권자는 다음을 발행회사에 대해서 보장한다. 단, 다음의 실적보장에 대해서 70% 이상 달성하였을 경우에는 실적보장 달성여부에 대하여 상호 협의하여 결정하기로 한다.

- 사채권자의 책임으로 발행회사의 유통사업과 이와 관련된 부대사업(이하 “유통사업”)을 한다.

- 사채권자는 발행회사의 유통사업과 관련한 사업부의 아래 회계연도 회계처리기준에 따른 영업이익을 보장한다.(“실적보장”이라 한다)

* 2021년 회계연도 : 영업이익 30억원 이상

본 조 제1항의 실적보장이 달성되지 않을 경우, 발행회사의 선택으로 SPA에 따라 발행회사가 인수하는 ㈜한결물산이 발행한 보통주를 사채권자에게 재양도함으로써 본 사채의 만기상환을 포함한 모든 발행회사의 의무는 해제된다.

본 조에서 정한 선행조건의 충족 여부를 확인하기 위해 본 사채는 사채권자 외에 제3자에게 양도하거나 담보로 제공할 수 없다. 이를 어길 경우 사채권자와 발행회사가 체결한 2021년 2 월 4일에 체결한 주식매매계약(“SPA”라고 한다)의 해제는 물론, 본 계약에 의해 발행되는 본 사채도 본 조 제2항에 따라 처리하기로 한다.

마. 기타사항
(1) 상기의 전환사채 발행 일정은 인수인과의 협의과정에서 변경될 수 있으며, 기타 세부 사항은 대표이사에게 위임합니다.
(2) 상기 주식총수 대비 비율은 [발행예정 의결권 있는 주식수/ (사채권 발행일 현재 의결권 있는 발행주식 총수+발행예정 의결권 있는 주식수)]에 따라 산정하였습니다.