정 정 신 고 (보고)
| 2022년 11월 29일 |
1. 정정대상 공시서류 : 신주인수권부사채권 발행결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022.09.02
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 6. 이자지급방법 | 사채인수계약서와 상이하여 일치시킴 | "본 사채"의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연 이율의 1/4 씩 후급하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
2023년 02월 28일, 2023년 05월 29일, 2023년 08월 29일, 2023년 11월 29일, 2024년 02월 28일, 2024년 05월 29일, 2024년 08월 29일, 2024년 11월 29일, 2025년 02월 28일, 2025년 05월 29일, 2025년 08월 29일, 2025년 11월 29일 |
"본 사채"의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연 이율의 1/4 씩 후급하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
2023년 02월 28일, 2023년 05월 29일, 2023년 08월 29일, 2023년 11월 29일, 2024년 02월 29일, 2024년 05월 29일, 2024년 08월 29일, 2024년 11월 29일, 2025년 02월 28일, 2025년 05월 29일, 2025년 08월 29일, 2025년 11월 29일 |
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| 9. 신주인수권행사에 따라 발행할 주식 - 종류 | 상호변경 반영 | (주)코리아에스이 기명식 보통주 | (주)하이드로리튬 기명식 보통주 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9. 신주인수권행사에 따라 발행할 주식 - 주식총수 대비 비율(%) | 2022.09.19 유상증자, 2022.10.19 유상증자에 따른 주식총수 변경 반영 |
44.47 | 40.39 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 | 수치 착오기재 (단위 : 백만원) |
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| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 | 2022.09.19 유상증자, 2022.10.19 유상증자에 따른 발행주식 총수 변경 반영 |
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주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022 년 11 월 29 일 | |
| 회 사 명 : | (주)하이드로리튬 | |
| 대 표 이 사 : | 조경순 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 광주시 오포안로 46-10 | |
| (전 화)031-766-4822 | ||
| (홈페이지)http://www.korease.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)상무이사 | (성 명)백승화 |
| (전 화)031-766-4822 | ||
신주인수권부사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 1 | 종류 | 무기명식 무보증 사모 비 분리형 신주인권부사채 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 50,000,000,000 | ||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 50,000,000,000 | ||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | ||||
| 기준환율등 | - | ||||||
| 발행지역 | - | ||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | ||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | |||||
| 영업양수자금 (원) | - | ||||||
| 운영자금 (원) | 50,000,000,000 | ||||||
| 채무상환자금 (원) | - | ||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | ||||||
| 기타자금 (원) | - | ||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 1.0 | |||||
| 만기이자율 (%) | 2.0 | ||||||
| 5. 사채만기일 | 2025년 11월 29일 | ||||||
| 6. 이자지급방법 | "본 사채"의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연 이율의 1/4 씩 후급하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
2023년 02월 28일, 2023년 05월 29일, 2023년 08월 29일, 2023년 11월 29일, 2024년 02월 29일, 2024년 05월 29일, 2024년 08월 29일, 2024년 11월 29일, 2025년 02월 28일, 2025년 05월 29일, 2025년 08월 29일, 2025년 11월 29일 |
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| 7. 원금상환방법 | 만기일 또는 조기상환기일에 사채의 원금 상환시 본건 사채 발행일부터 상환기일까지 보장수익율로 계산한 금액을 원금에 가산하여 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | ||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | ||||||
| 9. 신주인수권에 관한 사항 |
행사비율 (%) | 100.0 | |||||
| 행사가액 (원/주) | 3,304 | ||||||
| 행사가액 결정방법 | 본 사채의 행사가액은 이사회결의일 전일부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 동 가격의 100%에 해당하는 가액으로 한다. 단, 행사가액 산정 시 원단위 미만은 절상하며, 행사가액이 액면가액 보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다. 단, 원 단위 미만은 절상 한다. | ||||||
| 사채와 인수권의 분리여부 | 비분리 | ||||||
| 신주대금 납입방법 | 대용납입 | ||||||
| 신주인수권 행사에 따라 발행할 주식 |
종류 | (주)하이드로리튬 기명식 보통주 | |||||
| 주식수 | 15,133,171 | ||||||
| 주식총수 대비 비율(%) |
40.39 | ||||||
| 권리행사기간 | 시작일 | 2023년 11월 29일 | |||||
| 종료일 | 2025년 10월 29일 | ||||||
| 행사가액 조정에 관한 사항 | 가. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다. 나. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 다. 본 호에 의한 조정 후 행사가격 중 원 단위 미만은 절상한다. |
||||||
| 시가하락에 따른 행사가액 조정 |
최저 조정가액 (원) | - | |||||
| 최저 조정가액 근거 | - | ||||||
| 발행당시 행사가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) |
- | ||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | - | ||||||
| 10. 합병 관련 사항 | - | ||||||
| 11. 청약일 | 2022년 09월 02일 | ||||||
| 12. 납입일 | 2022년 11월 29일 | ||||||
| 13. 대표주관회사 | - | ||||||
| 14. 보증기관 | - | ||||||
| 15. 담보제공에 관한 사항 | - | ||||||
| 16. 이사회결의일(결정일) | 2022년 09월 02일 | ||||||
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 1 | |||||
| 불참 (명) | 1 | ||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||
| 17. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||
| 18. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모 발행(사채 발행일로부터1년간 행사 및 권면분할 금지) | ||||||
| 19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율), 상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | ||||||
| 20. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||||
21. 기타 투자판단에 참고할 사항
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 |
발행권면(전자등록) 총액(원) |
비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| (주)지피클럽 | - | 경영상 목적달성을 위해 이사회에서 선정함 | - | 25,000,000,000 | - |
| 리튬클럽사모투자조합1호 | - | 경영상 목적달성을 위해 이사회에서 선정함 | - | 25,000,000,000 | - |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (주)지피클럽 | 1 | 김정웅 | 47.9 | - | - | 김정웅 | 47.9 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2021 | 결산기 | 12 |
| 자산총계 | 431,094 | 매출액 | 535,496 |
| 부채총계 | 48,281 | 당기순손익 | 50,554 |
| 자본총계 | 382,813 | 외부감사인 | 삼정회계법인 |
| 자본금 | 4,520 | 감사의견 | 적정 |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 리튬클럽사모투자조합1호 | 1 | 김지수 | 100.0 | - | - | 김지수 | 100.0 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | - | 결산기 | - |
| 자산총계 | - | 매출액 | - |
| 부채총계 | - | 당기순손익 | - |
| 자본총계 | - | 외부감사인 | - |
| 자본금 | - | 감사의견 | - |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| (단위 : 백만원) |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| '2023년 | '2024년 | '2025년 이후 | 합계 | ||
| 운영자금 | 신규사업관련 투자 - 수산화리튬 공장준공 및 설비 투자 등 | 15,000 | 15,000 | 10,000 | 40,000 |
| 운영자금 | 재료비 | 4,000 | 4,000 | 2,000 | 10,000 |
| 【신주인수권에 관한 사항】 |
| 신주인수권 가치산정 관련 |
이론가격 | - | |
| 이론가격 산정모델 | - | ||
| 신주인수권의 가치 | - | ||
| 비 고 | - | ||
| 신주인수권증권 매각 관련 사항 |
매각 계획 | 매각예정일 | - |
| 권면(전자등록) 총액 |
- | ||
| 신주인수권증권 매각총액 |
- | ||
| 신주인수권증권 매각단가 |
- | ||
| 매각 상대방 | - | ||
| 매각 상대방과 회사 또는 최대주주와의 관계 |
- | ||
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 |
기발행 미상환 사채권 |
종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) |
전환(행사) 가능주식수(주) |
전환(행사) 가능기간 |
비 고 |
|
| - | - | - | - | - | - | |||
| - | - | - | - | - | - | |||
| 소계 | - | - | (A) | - | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 50,000,000,000 | 3,304 | (B) | 15,133,171 | 2023년 11월 29일 ~ 2025년 10월 29일 | - | ||
| 합계 | 50,000,000,000 | - | 15,133,171 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 22,333,351 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 67.76 | |||||||