정 정 신 고 (보고)
| 2014년 9월 19일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2014년 9월 12일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 9. 납입일 | 제3자배정 대상자의 당사에 대한 채권가액 확정일 | 2014년 09월 29일 | 2014년 09월 30일 |
| 11. 신주권교부예정일 | 업무일정 변경 | 2014년 10월 13일 | 2014년 10월 16일 |
| 12. 신주의상장예정일 | 업무일정 변경 | 2014년 10월 14일 | 2014년 10월 17일 |
| 19. 기타투자판단에 참고할 사항 | 주금납입방법 변경 당사는 납입일 연기에 따라 자금조달 일정을 조정하기 위해 제3자배정 대상자로부터 자금을 차입하고 납입일에 주금납입채무와 상계하기로 결정함. |
나. 회사는 제3자배정 대상자 이병용의 주금납입채무에 대해 상법 제421조 제2항에 따라 이병용의 당사에 대한 채권과 상계 처리하는 것에 동의함. ※제3자배정 대상자 이병용의 주금납입채무는 7,999,999,740원입니다. |
나. 회사는 제3자배정 대상자 이병용, (주)준우에스피 및 이인식의 주금납입채무에 대해 상법 제421조 제2항에 따라 이병용, (주)준우에스피 및 이인식의 당사에 대한 채권과 상계 처리하는 것에 동의함. ※제3자배정 대상자별 주금납입 채무내역 - 이병용 : 7,999,999,740원 - (주)준우에스피 : 7,999,999,740원 - 이인식 : 1,999,998,490원 |
| 19. 기타투자판단에 참고할 사항 | 주금납입채무 상계에 따른 금전채권의 검사의무 면제 관련 근거 법규정 추가 | - | 바. 배정대상자의 당사에 대한 채권은 납입일 기준으로 변제기가 돌아온 금전채권(차입금)으로서 회사는 상법 제422조 제2항 제3호에 따른 검사인의 검사의무가 면제됨. |
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 | 제3자배정 대상자와의 거래내역 추가 | - 3차(2014.09.01) : 40억원(미상환) - 4차(2014.09.11) : 50억원(미상환) |
- 3차(2014.09.01) : 40억원(미상환,만기일:2014.09.30) - 4차(2014.09.11) : 50억원(미상환,만기일:2014.09.30) - (주)준우에스피 차입약정 : 80억원(차입기간 : 2014.09.25~2014.09.30) -이인식 차입약정 : 20억원(차입기간 : 2014.09.25~2014.09.30) |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2014년 9월 12일 | |
| 회 사 명 : | 우양에이치씨 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 윤일진 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 평택시 포승읍 포승공단로 118번길 88 | |
| (전 화) 031-680-9300 | ||
| (홈페이지)http://www.wooyang.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 윤일진 |
| (전 화) 031-680-5911 | ||
유상증자 결정
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주 (주) | 6,228,373 |
| 우선주 (주) | - | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 500 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) |
보통주 (주) | 19,507,294 |
| 우선주 (주) | - | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - |
| 운영자금 (원) | 17,999,997,970 | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) |
- | |
| 기타자금 (원) | - | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주 (원) | 2,890 |
| 우선주 (원) | - | |
| 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | 0 | |
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | 정관 제10조 | |
| 9. 납입일 | 2014년 09월 30일 | |
| 10. 신주의 배당기산일 | 2014년 01월 01일 | |
| 11. 신주권교부예정일 | 2014년 10월 16일 | |
| 12. 신주의 상장 예정일 | 2014년 10월 17일 | |
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | 아니오 | |
| - 현물출자가 있는지 여부 | 아니오 | |
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 |
해당없음 | |
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 |
현물출자가액(원) | - |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) |
- | |
| - 납입예정 주식수 | - | |
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 | |
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2014년 09월 12일 | |
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 2 |
| 불참 (명) | 1 | |
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 면제(1년간 보호예수) | |
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |
* 변경사항에 대한 이사회결의일 : 2014년 9월 19일
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 신주의 발행가액 산정 근거
신주발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조 제1항 규정에 따라 청약일전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.)를 발행가액으로 한다. 단, 호가단위 미만은 상위 호가로 절상한다.
※ 발행가액 산정내역
청약일 : 2014년 09월 12일
(단위 : 주, 원)
| 일자 | 종가 | 거래량 | 거래대금 |
| 2014년 09월 04일 | 2,960 | 494,243 | 1,503,813,695 |
| 2014년 09월 03일 | 2,985 | 845,506 | 2,497,494,595 |
| 2014년 09월 02일 | 2,875 | 1,258,072 | 3,498,828,025 |
| 합 계 | - | 2,597,821 | 7,500,136,315 |
| 기준주가 | 2,887.09 | 가중산술평균주가 | |
| 할인율 | 0% | - | |
| 산정가액 | 2,887.09 | 기준주가×(1-할인율) | |
| 발행가액 | 2,890 | 호가단위(5원) 미만 절상 | |
나. 회사는 제3자배정 대상자 이병용, (주)준우에스피 및 이인식의 주금납입채무에 대해 상법 제421조 제2항에 따라 이병용, (주)준우에스피 및 이인식의 당사에 대한 채권과 상계 처리하는 것에 동의함.
※제3자배정 대상자별 주금납입 채무내역
- 이병용 : 7,999,999,740원
- (주)준우에스피 : 7,999,999,740원
- 이인식 : 1,999,998,490원
다. 본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 교부일로부터 1년간 한국예탁결제원에 전량 보호예수 함.
라. 제3자배정 대상자 이병용과 이병용의 특수관계인인 (주)준우에스피가 본 건 유상증자에 대한 청약 및 납입의무를 이행할 경우 최대주주가 변경될 예정이며, 관련 사항은 주금납입 후 즉시 공시할 예정임
※제3자배정 대상자인 이병용은 (주)준우에스피의 대표이사(최대주주, 특수관계인 지분포함)입니다.
마. 기타사항
1) 청약일 : 2014년 9월 12일
2) 청약 취급처 : 우양에이치씨 주식회사 경영지원본부
3) 주금납입장소 : 기업은행 포승공단지점
4) 본 유상증자 일정은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있음.
바. 제3자배정 대상자의 당사에 대한 채권은 납입일 기준으로 변제기가 돌아온 금전채권(차입금)으로서 회사는 상법 제422조 제2항 제3호에 의거 검사인의 검사의무가 면제됨.
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
| 제10조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제 1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 5. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 6. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 16의 규정에 의하여 증권예탁증권 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 7. 외국인투자촉진법에 의하여 외국인투자자에게 신주를 발행하는 경우 8. 회사가 경영상 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 9. 회사가 경영상 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 사모투자 전문회사, 창업투자회사 및 투자조합, 신기술사업금융회사 및 투자조합, 상품 및 부품매입처, 외주가공업체 등에게 신주를 발행하는 경우 10.상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 11.주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 12.기존 주주의 신주인수권을 배제하고 우리사주조합원을 대상으로 제3자 배정하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. |
재무구조 개선 |
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 이병용 | 없음 | 재무구조 개선 및 책임경영을 이행할 투자자의 투자의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정함. | 1. 자금 차입 - 1차(2014.06.30) : 50억원(전액상환) - 2차(2014.07.31) : 80억원(전액상환) - 3차(2014.09.01) : 40억원(미상환,만기일:2014.09.30) - 4차(2014.09.11) : 50억원(미상환,만기일:2014.09.30) |
2,768,166 | 1년간 보호예수 |
| (주)준우에스피 | 없음 | 상동 | 1. 연대보증(제공받은 보증) - 채권자 : 자본재공제조합 - 보증금액 : 50억원 - 주채무자(회사) : 우양에이치씨(주) - 보증인 : (주)준우에스피 - 보증요율 : 보증금액의 연3% - 보증기간 : 2014.07.07~보증채무 해소시 2. 외주가공비(매입거래) - 금액 : 1,019백만원 3. 임차료 - 임차대상물 : 공장건물 27,646.9㎡, 토지 12,921㎡, 기계장치(크레인 21대) - 지급금액 : 총 510백만원(6개월분) 4. 차입약정 : 80억원(차입기간 : 2014.09.25~2014.09.30) |
2,768,166 | 상동 |
| 이인식 | 없음 | 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 | 1. 차입약정 : 20억원(차입기간 : 2014.09.25~2014.09.30) | 692,041 | 상동 |