회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)
| 종속회사인 | 주식회사 동성하이켐 | 의 주요경영사항 신고 |
| 1. 합병방법 | ㈜동성홀딩스가 ㈜동성하이켐을 흡수합병하여 ㈜동성홀딩스를 존속회사로 하고, ㈜동성하이켐을 소멸회사로 함 | ||||
| 2. 합병목적 | 합병법인인 ㈜동성홀딩스는 피합병법인인 ㈜동성하이켐을 흡수합병하여, 이로 인한 사업 다각화를 통해 다양한 수익구조의 기반을 창출하고 피합병법인이 영위하는 사업을 신성장동력으로 육성함으로써 향후 지속적인 이익 창출 및 성장을 달성하고자 함 또한 신속한 경영판단, 인력구조의 효율적 운영 및 관리비용 절감 등을 도모함으로써 그룹 내의 비효율적인 요인을 최소화하고 경영 효율성을 증대하여 궁극적으로 기업가치 및 주주이익의 제고를 실현하고자 함 |
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| 3. 합병비율 | ㈜동성홀딩스 보통주식 : ㈜동성하이켐 보통주식 = 1 : 0.8340478 | ||||
| 4. 합병비율 산출근거 | 가. ㈜동성홀딩스와 ㈜동성하이켐은 각각 유가증권시장과 코스닥시장 주권상장법인 으로서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출함 나. 유가증권시장 주권상장법인인 ㈜동성홀딩스와 코스닥시장 상장법인인 ㈜동성하이켐의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조 의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일 (2015년 4월 1일)과 합병계약을 체결한 날(2015년 4월 1일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일(2015년 3월 31일)로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종 가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평 균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정 후 할증 또는 할인을 적용하지 않고 적용함 - ㈜동성홀딩스 합병가액 : 8,222원 - ㈜동성하이켐 합병가액 : 6,858원 ※피합병회사 주식수에 합병비율을 곱하는 과정에서 발생하는 1주 미만의 단주는 절사하여 계산하며, 이후 단주 가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상 장일에 한국거래소에서 거래되는 종가 를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급함 다. 합병기일(2015년 07월 01일)기준 소멸 회사인 ㈜동성하이켐의 주주명부에 등재되어있는 보통주 주주에 대하여, ㈜동성하이켐의 보통주식(액면금액 500 원) 1주당 존속회사인 ㈜동성홀딩스의 보통주식(액면금액 1,000원) 0.8340478 주를 교부함 |
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| 5. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 9,230,325 | |||
| 종류주식 | - | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | (주)동성홀딩스 | |||
| 주요사업 | 비금융 순수지주회사 | ||||
| 회사와의 관계 | 최대주주 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 809,156 | 자본금 | 36,215 | |
| 부채총계 | 430,840 | 매출액 | 905,441 | ||
| 자본총계 | 378,316 | 당기순이익 | 29,105 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 설립시 재무내용(백만원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||
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- | 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | 2015-05-29 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | 2015-05-30 | |||
| 종료일 | 2015-06-30 | ||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2015-05-30 | |||
| 종료일 | 2015-06-30 | ||||
| 합병기일 | 2015-07-01 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2015-07-06 | ||||
| 신주권교부예정일 | 2015-07-17 | ||||
| 9. 주식매수청구권 사항 | 가. 주식매수청구권 행사의 요건 - 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회 결의일(05/29) 부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구 할 수 있음 - 다만, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득 하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매 계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비 대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식 매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없음 또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사 할 수 없음. 나. 주식매수청구권 행사가액 - ㈜동성홀딩스 기명식 보통주 : 8,024원 - ㈜동성하이켐 기명식 보통주 : 6,832원 다. 주식매수 행사절차 ①반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 반대의사 표시를 주주총회일 3영업일 전일까지 통지 (증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하고 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지) ②매수청구 방법 : 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 주주확정 기준일 현재 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 서면으로 회사에 통지하여 매수 청구 가능 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구 가능 (주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에 서 이를 대신 신청) 라. 주식매수 청구기간 - 시작일 : 2015.05.29 - 종료일 : 2015.06.18 마. 접수 장소 - ㈜동성홀딩스 : 부산광역시 사하구 신산로 99 경영기획실 재무기획팀 - ㈜동성하이켐 : 서울시 중구 통일로2길 16 AIA타워 경영지원실 기획관리팀 바. 주식매수대금의 지급 예정 시기 - 주식매수청구 기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정 |
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| 10. 이사회결의일(결정일) | 2015-04-01 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 11. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | |||||
| 가. 합병계약서상 아래와 같은 계약해제 조건에 따라 본건 합병결의는 무산 될 가능성이 있습니다. ① 합병당사회사들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 합의하는 경우 ② 천재지변 기타의 사유로 인하여 합병당사회사들이 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나, 예측 할 수 없는 중대한 하자가 발생 될 때에는 합병존속회사가 합병소멸회사에 서면통지으로 계약 해제를 통지한 경우 ③ 본 건 합병과 관련하여 존속법인인 ㈜동성홀딩스와 소멸법인인 ㈜동성하이켐에게 행사된 주식에 대한 주식매수가액이 다음의 금액을 초과하여 당사자들이 서면통지에 의하여 본 계약을 해제를 요구한 경우 - ㈜동성홀딩스 : 200억원 - ㈜동성하이켐 : 200억원 - 또는 ㈜동성홀딩스와 ㈜동성하이켐의 합산금액 : 300억원 나. 주요 일정 - 주주확정 기준일: 2015.04.16 - 주주명부 폐쇄기간: 2015.04.17 ~ 04.23 - 반대주주 의사 접수: 2015.05.14 ~ 05.28 - 임시주주총회 예정일: 2015.05.29 - 주식매수청구권행사기간: 2015.05.29 ~ 06.18 다. 상기 합병의 주요 일정은 현재시점 예상일정으로 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해서 변경 될 수 있습니다 라. 기타 본 건과 관련한 세부사항은 2015.04.01 공시한 주요사항보고서(합병결정)를 참조 하시기 바랍니다 |
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| ※ 관련공시 | - | ||||
| ※ 관련 공시법규 | 자본시장법 |
| 종속회사명 | 주식회사 동성하이켐 | 영문 | DONGSUNG HIGHCHEM CO.LTD |
| - 대표자 | 이재용 | ||
| - 주요사업 | 석유(용제)정제업, 폴리우레탄 제조판매 | ||
| - 주요종속회사 여부 | 해당 | ||
| 종속회사의 자산총액(원) | 136,324,230,573 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액(원) | 809,156,026,945 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액 대비(%) | 16.84 | ||
| 지배회사가 대규모법인인지 여부 | 미해당 | ||