정정신고(보고)
| 정정일자 | 2017-03-03 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항) | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2017-03-03 | |
| 3. 정정사유 | 분할 존속/ 신설회사의 내용 기재정정 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 5. 분할 후 존속회사의 내용 - 분할후 재무내용 (백만원) |
자산총계 : 258,872,807,288 부채총계 : 138,551,643,497 자본총계 : 120,321,163,791 자본금 : 13,821,804,500 |
자산총계 : 258,873 부채총계 : 138,552 자본총계 : 120,321 자본금 : 13,822 |
| 5. 분할 후 존속회사의 내용 - 존속사업부문 최근 사업연도 매출액 (백만원) |
276,352,294,887 | 276,352 |
| 6. 분할설립회사 - 설립시 재무내용 (백만원) |
자산총계 : 28,785,801,444 부채총계 : 16,332,761,593 자본총계 : 12,453,039,851 자본금 : 1,000,000,000 |
자산총계 : 28,786 부채총계 : 16,333 자본총계 : 12,453 자본금 : 1,000 |
| 6. 분할설립회사 - 신설사업부문 최근 사업연도 매출액 (백만원) |
60,020,788,827 | 60,021 |
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회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)
| 종속회사인 | 주식회사 동성화인텍 | 의 주요경영사항 신고 |
| 1. 분할방법 | (1) 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 판넬 사업부문 (이하 '분할대상 사업부문'이라함)분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문을 영위하며 분할신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 분할되는 회사는 코스닥시장 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 한다. (2) 분할기일은 2017년 4월 1일로 한다. (3) 상법 제 530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제 530조의9 제1항의 규정에 의거 분할되는 회사와 분할신설회사는 모두 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다. (4) 분할계획서 제3항에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사가 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할되는 회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. (5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제5조 제7항에서 규정하고 있는 '분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액'의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 분할계획서 제6항 내지 제10항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다. (6) 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할계획서 제7항 내지 제10항을 전제로, 분할되는 회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 산업재산권 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. (7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속하는 것으로 한다. (8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. (9) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. (10) 분할신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 분할되는 회사 및 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할신설회사의 자산, 부채, 자본을 결정한다. |
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| 2. 분할목적 | (1) 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 판넬 사업부문 (이하 '분할대상 사업부문'이라함)을 분리하여 해당 사업부문에 대한 독립경영은 물론 합리적이고 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체계를 확립한다. (2) 분할대상 사업부문의 독립법인화를 통하여 사업부문의 특성에 맞는 지배구조 체제를 확립하여 신속하고 전문화된 의사결정을 통한 기업의 경쟁력을 강화하며, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중한다. (3) 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자를 용이하게 하고, 사업의 고도화를 실현한다. (4) 경영의 효율성을 달성하고, 경영자원을 효율적으로 배분함으로써 궁극적으로 주주가치의 극대화를 추구한다. |
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| 3. 분할비율 | 분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않음. | ||||
| 4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | (1) 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 산업재산권 등을 모두 포함하고, 이하 '이전대상 재산'이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. (2) 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2016년 9월 30일 현재를 기준으로 작성된 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일(2017년 4월 1일) 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 또는 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다. (3) 전항에 의한 이전대상 재산의 가액은 분할기일 현재 분할회사의 재무상태표상 장부가액으로 하되, 그 최종가액 및 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다. |
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| 5. 분할 후 존속회사의 내용 | 회사명 | 주식회사 동성화인텍(DONGSUNG FINETEC CO., Ltd) | |||
| 분할후 재무내용(백만원) | 자산총계 | 258,873 | 부채총계 | 138,552 | |
| 자본총계 | 120,321 | 자본금 | 13,822 | ||
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2016-09-30 | 현재기준 | |||
| 존속사업부문 최근 사업연도매출액(백만원) | 276,352 | ||||
| 주요사업 | 액화 천연가스용 초저온 보냉제 및 청정소화약제 등의 제조ㆍ판매업 등 | ||||
| 6. 분할설립회사 | 회사명 | 주식회사 화인텍피앤씨(Finetec Panel and Construction., Ltd) | |||
| 설립시 재무내용(백만원) | 자산총계 | 28,786 | 부채총계 | 16,333 | |
| 자본총계 | 12,453 | 자본금 | 1,000 | ||
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2016-09-30 | 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | 60,021 | ||||
| 주요사업 | 판넬제작 및 판매 등 | ||||
| 7. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | - | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||
| 8. 주주총회 예정일 | 2017-03-22 | ||||
| 9. 채권자 이의제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 10. 분할기일 | 2017-04-01 | ||||
| 11. 분할등기 예정일 | 2017-04-03 | ||||
| 12. 이사회결의일(결정일) | 2017-03-02 | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 4 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||||
| 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | |||||
| (1) 분할계획서의 수정 및 변경 분할계획서는 영업의 변동, 분할되는 회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서, 주주총회 전후로 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정, 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 수정, 변경될 수 있다. 또한, 분할계획서가 2017년 3월 22일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없고,(ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다. ① 분할되는 회사 및 분할신설회사의 상호 ② 분할일정 ③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 ④ 분할 전후의 재무구조 ⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수 ⑥ 분할신설회사의 정관 (2) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의의 공고로 갈음할 수 있다. (3) 주주의 주식매수청구권 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할의 경우이므로 해당사항이 없다. (4) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따른다. (5) 종업원 승계와 퇴직금 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률 관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 분할되는 회사로부터 승계한다. (6) 계약 및 소송 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 그 귀속을 명확히 할 필요가 있는 소송으로서 분할신설회사에게 승계되는 것은 이를 명시하여 별도로 첨부하기로 한다. (7) 분할에 관하여 본 계획서에서 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다. (8) 상기 '5. 분할 후 존속회사의 내용' 및 '6. 분할설립회사'의 분할 후 재무내용은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2016년 09월 30일 기준의 별도 재무제표 기준이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로 동 가액은 향후 분할기일에 변동될 수 있습니다. (9) 본 분할 건은 기준일인 2016년 12월 31일 이후 주주총회 안건으로 결정되었습니다. ※ 기타 자세한 사항은 (주)동성화인텍이 2017.03.03일자로 공시한 주요사항보고서(회사분할결정)을 참고하시기 바랍니다. |
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| ※ 관련공시 | - | ||||
| ※ 관련 공시법규 | 자본시장법 |
| 종속회사명 | 주식회사 동성화인텍 | 영문 | DONGSUNG FINETEC CO., Ltd |
| - 대표자 | 이충동 | ||
| - 주요사업 | PU단열재 및 초저온보냉제外 사업 | ||
| - 주요종속회사 여부 | 해당 | ||
| 종속회사의 자산총액(원) | 282,443,447,006 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액(원) | 801,695,228,807 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액 대비(%) | 35.23 | ||