주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2017 년 04 월 19 일 | |
| 회 사 명 : | (주)동성코퍼레이션 | |
| 대 표 이 사 : | 박 충 열 | |
| 본 점 소 재 지 : | 부산광역시 사하구 신산로 99 | |
| (전 화) 02-6190-8700 | ||
| (홈페이지)http://www.dongsungcorp.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무 | (성 명) 박기현 |
| (전 화) 02-6190-8830 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | (주)동성코퍼레이션(분할합병 상대회사)과 (주)동성티씨에스(분할되는 회사)가 (주)동성티씨에스의 건자재 사업부문을 (주)동성티씨에스로부터 인적분할한 후 (주)동성코퍼레이션에 합병하여 (주)동성코퍼레이션과 (주)동성티씨에스를 모두 존속시키는 방법 |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | (1) (주)동성티씨에스의 건자재 사업부문을 분할한 후 (주)동성코퍼레이션에 합병하여, 해당 사업부문에 그룹 차원의 핵심역량을 집중하여 사업 경쟁력을 강화한다. (2) 건자재 사업부문에 대한 집중투자를 용이하게 하고, 해당 사업부문의 확장성을 제고하여, (주)동성코퍼레이션 을 '경량화 복합소재' 전문 기업으로 확장한다. |
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| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 효과 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)동성코퍼레이션 (분할합병 상대회사)와 (주)동성티씨에스(분할되는 회사) 의 발행주식 총수를 100% 보유하고 있으며, 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다. 따라서, 본 합병으로 인한 최대주주 변경은 없으며, (주)동성티씨에스는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다. (2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향 (주)동성코퍼레이션의 합병 대상은 (주)동성티씨에스의 건자재 사업부문 관련 2016년 12월말 기준 장부상 순자산가액 117억원입니다. (주)동성코퍼레이션이 100% 보유한 (주)동성티씨에스의 사업부문을 합병하는 건으로 회사 재무에 미치는 영향은 제한적입니다. (주)동성코퍼레이션은 지속적인 성장 기반을 마련해 나가기 위한 방안으로 그룹 차원의 경량화 복합소재 전문기업을 목표로 하고 있습니다. 이를 위해 (주)동성코퍼레이션은 (주)동성티씨에스가 보유한 건자재 사업부문과의 합병을 통해 그룹 차원의 핵심역량을 집중하여, 사업 전문화와 확장성을 제고하고, (주)동성티씨에스는 인적/ 물적자원을 기존 사업부문에 보다 집중하여, 성형/ 가공 등의 고객접점 사업영역에 사업 고도화를 추구할 것으로 기대하고 있습니다. |
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| 4. 합병비율 | (주)동성코퍼레이션 : (주)동성티씨에스의 건자재 사업부문= 1 : 0.0000000 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 합병법인인 (주)동성코퍼레이션은 분할합병법인인 (주)동성티씨에스의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 분할합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1 : 0.0000000 으로 산출하였습니다. |
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| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 상기 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. |
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| 외부평가기관의 명칭 | - | |||||
| 외부평가 기간 | - | |||||
| 외부평가 의견 | - | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)동성티씨에스 | ||||
| 주요사업 | 산업플라스틱일반성형제품, 건축자재, 무역업 | |||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 94,851,949,759 | 자본금 | 927,069,000 | ||
| 부채총계 | 49,556,104,300 | 매출액 | 96,591,865,373 | |||
| 자본총계 | 45,295,845,459 | 당기순이익 | 1,586,886,889 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 한영회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2017년 04월 26일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2017년 05월 10일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2017년 05월 11일 | ||||
| 종료일 | 2017년 05월 17일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2017년 05월 11일 | ||||
| 종료일 | 2017년 05월 24일 | |||||
| 주주총회예정일자 | - | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2017년 05월 29일 | ||||
| 종료일 | 2017년 06월 30일 | |||||
| 합병기일 | 2017년 07월 01일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2017년 07월 03일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2017년 07월 03일 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제530조의 11 제2항 및 상법 제527조의 3 규정에 의거한 소규모 합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)동성코퍼레이션의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. |
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| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2017년 04월 19일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 3 | ||||
| 불참(명) | 0 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본건은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. |
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17. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용' 은 2016년말 별도재무제표
기준입니다.
나. 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
다. 본 합병은 소규모 합병으로 추진되고, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 분할합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우 본 분할합병계약은 효력을 상실합니다.
라. 주요일정
- 분할합병 계약 체결일 : 2017년 4월 26일
- 주주확정 기준일 및 소규모분할합병 공고일 : 2017년 5월 10일
- 회사 주주의 분할합병 반대 서면 통지기간 : 2017년 5월 11일 ~ 5월 24일
- 채권자 이의 제출 기간 : 2017년 5월 29일 ~ 6월 30일
- 분할합병기일 : 2017년 7월 1일
- 분할합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 : 2017년 7월 3일
- 분할합병등기일 : 2017년 7월 3일
마. 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과 협의, 승인 과정 및당사 사정에 따라 변경될 수 있습니다.
※ 관련공시
- 해당사항 없음.