정 정 신 고 (보고)
| 2016년 06월 02일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2016년 03월 29일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| ※ 금번 주요사항보고서 정정은 최종발행가액 확정에 따른 것이며, 금번 정정사항은 본문에 굵은 보라색 음영으로 반영하였습니다. | |||
| 4. 자금조달의 목적 | 최종발행가액 확정에 따른 정정 | 운영자금 (원) : 25,704,000,000 |
운영자금 (원) : 20,552,000,000 |
| 6. 신주 발행가액 | 확정발행가 - 보통주식(원) : - 예정발행가 - 보통주식(원) : 131,200 |
확정발행가 - 보통주식(원) : 125,600 예정발행가 - 보통주식(원) : - |
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| 22. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | 해당 | |
| 주석 일부 정정 | 주2) 상기 '22. 공정거래위원회 신고대상 여부'는 이사회 결의일 현재 기준 청약 개시전으로 확인 불가능하여 미해당으로 작성하며, 최종 발행가액 결정 또는 관계회사의 청약여부 등에 따라 변동 발생시 정정공시할 예정임 주3) 본 정정 주요사항보고서에 기재되어 있는 예정 발행가는 신주배정기준일(2016년 05월 03일) 전 제3거래일(2016년 04월 28일)을 기산일로 하여 산정한 1차 발행가입니다. |
주2) 상기 '22. 공정거래위원회 신고대상 여부'는 당사의 최대주주인 (주)코오롱이 유상증자 참여를 위한 이사회결의를 진행한 바, 해당으로 작성합니다. 한편, 최대주주의 상세한 참여내역은 2016년 05월 26일에 공시된 '특수관계인의 유상증자 참여'를 참고하시길 바랍니다. 주3) 본 정정 주요사항보고서에 기재되어 있는 확정 발행가는 신주배정기준일(2016년 05월 03일) 전 제3거래일(2016년 04월 28일)을 기산일로 하여 산정한 1차 발행가와 구주주청약일(2016년 06월 07일) 전 제3거래일(2016년 06월 01일)을 기산일로 하여 산정한 2차 발행가 중 낮은 금액입니다. |
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주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2016년 06월 02일 | |
| 회 사 명 : | 코오롱생명과학주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 이 우 석 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 과천시 코오롱로 13 (별양동) | |
| (전 화) 02-3677-4150 | ||
| (홈페이지) http://www.kolonls.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영지원본부장 상무 | (성 명) 양 윤 철 |
| (전 화) 02-3677-4150 | ||
유상증자 결정
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) | 920,000 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 500 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) |
보통주식 (주) | 6,690,890 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | 95,000,000,000 |
| 운영자금 (원) | 20,552,000,000 | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) |
- | |
| 기타자금 (원) | - | |
| 5. 증자방식 | 주주배정후 실권주 일반공모 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 | - |
| 주식의 내용 | - |
| 기타 | - |
| 6. 신주 발행가액 | 확정발행가 | 보통주식 (원) | 125,600 | ||
| 기타주식 (원) | - | ||||
| 예정발행가 | 보통주식 (원) | - | 확정예정일 | 2016년 06월 01일 | |
| 기타주식 (원) | - | 확정예정일 | - | ||
| 7. 발행가 산정방법 | 23. 기타 투자판단에 참고할 사항 | ||||
| 8. 신주배정기준일 | 2016년 05월 03일 | ||||
| 9. 1주당 신주배정주식수 (주) | 0.1307809207 | ||||
| 10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%) | 5.0 | ||||
| 11. 청약예정일 | 우리 사주조합 |
시작일 | 2016년 06월 07일 | ||
| 종료일 | 2016년 06월 08일 | ||||
| 구주주 | 시작일 | 2016년 06월 07일 | |||
| 종료일 | 2016년 06월 08일 | ||||
| 12. 납입일 | 2016년 06월 17일 | ||||
| 13. 실권주 처리계획 | 23. 기타 투자판단에 참고할 사항 | ||||
| 14. 신주의 배당기산일 | 2016년 01월 01일 | ||||
| 15. 신주권교부예정일 | 2016년 06월 29일 | ||||
| 16. 신주의 상장예정일 | 2016년 06월 30일 | ||||
| 17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우) | NH투자증권(주) | ||||
| 18. 신주인수권양도여부 | 예 | ||||
| - 신주인수권증서의 상장여부 | 예 | ||||
| - 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를 담당할 금융투자업자 |
NH투자증권(주) | ||||
| 19. 이사회결의일(결정일) | 2016년 03월 29일 | ||||
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 1 | |||
| 불참 (명) | - | ||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 20. 증권신고서 제출대상 여부 | 예 | ||||
| 21. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 해당사항 없음 | ||||
| 22. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 해당 | ||||
| 주1) 금번 유상증자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 제2항에 따른 실권주 발행 철회의 예외로서, 대표주관회사와 실권주 전부에 대한 인수계약을 체결하고 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약시 배정 신주 1주당 0.2주의 초과청약 방식으로 진행할 예정임 주2) 상기 '22. 공정거래위원회 신고대상 여부'는 당사의 최대주주인 (주)코오롱이 유상증자 참여를 위한 이사회결의를 진행한 바, 해당으로 작성합니다. 한편, 최대주주의 상세한 참여내역은 2016년 05월 26일에 공시된 '특수관계인의 유상증자 참여'를 참고하시길 바랍니다. 주3) 본 정정 주요사항보고서에 기재되어 있는 확정 발행가는 신주배정기준일(2016년 05월 03일) 전 제3거래일(2016년 04월 28일)을 기산일로 하여 산정한1차 발행가와 구주주청약일(2016년 06월 07일) 전 제3거래일(2016년 06월 01일)을 기산일로 하여 산정한 2차 발행가 중 낮은 금액입니다. |
23. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 신주 발행가액 산정내역
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정합니다. 1차 발행가액 및 2차 발행가액을 산정함에 있어 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.
■ 예정 모집가액 산출 근거
예정 모집가액은 2016년 03월 29일 개최된 이사회결의일 전일(2016년 03월 28일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 1주당 142,300원으로 예정 모집가액을 산정하였습니다.
| 기준주가 ×【 1 - 할인율(20%)】 | ||
| ▶ 예정 모집가액 | = | ------------------------------------- |
| 1 + 【증자비율 × 할인율(20%)】 |
① 1차 발행가액
신주배정기준일(2016년 05월 03일) 전 제3거래일(2016년 04월 28일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 20%를 적용합니다.
| 기준주가 ×【 1 - 할인율(20%)】 | ||
| ▶ 1차 발행가액 | = | ------------------------------------- |
| 1 + 【증자비율 × 할인율(20%)】 |
② 2차 발행가액 산정
구주주청약 초일(2016년 06월 07일) 전 제3거래일(2016년 06월 01일)을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 이를 20% 할인한 가액으로 합니다.
| ▶ 2차 발행가액 | = | 기준주가 ×【1 - 할인율(20%)】 |
③ 확정 발행가액 산정
확정 발행가액은 ①의 1차 발행가액과 ②의 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 제2항 및 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-15조의2 제1항 제1호에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)
▶ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}
※ 일반공모 발행가액은 우리사주조합 및 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.
(2) 신주의 배정방법
① 우리사주조합 : 총 발행예정주식 920,000주의 5.0%에 해당하는 46,000주는 근로복지기본법 제38조에 따라 우리사주조합에게 우선 배정합니다.
② 구주주 : 신주배정기준일(2016년 05월 03일 예정) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 합니다)에게 본 주식을 1주당 0.1307809207주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.
■ 구주주 1주당 배정비율 산출근거
| 구 분 | 상세내역 |
|---|---|
| A. 보통주식수 | 6,690,890 |
| B. 우선주식수 | - |
| C. 발행주식총수 (A+B) | 6,690,890 |
| D. 자기주식수 + 자기주식신탁 | 7,958 |
| E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D) | 6,682,932 |
| F. 유상증자 주식수 | 920,000 |
| G. 증자비율 (F/C) | 13.75003923% |
| H. 우리사주조합 배정주식수 (F×5%) | 46,000 |
| I. 구주주 배정주식수 (F-H) | 874,000 |
| J. 구주주 1주당 배정주식수 (I/E) | 0.1307809207 |
③ 초과청약 : 우리사주조합 및 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)
(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수
(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량
(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)
④ 일반공모 청약 : 상기 우리사주조합, 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 "대표주관회사"와 "인수회사"가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 배정하며, 나머지 90%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.
(i) 일반공모에 관한 배정수량 계산시에는 "대표주관회사"와 "인수회사"의 "청약물량"("대표주관회사"와 "인수회사"의 각 청약처에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약주식수를 의미하며, "대표주관회사"와 "인수회사"에 대하여 개별적으로 산정한 청약주식수를 말합니다)에 대해서는 "대표주관회사"와 "인수회사"의 "총청약물량"("대표주관회사"와 "인수회사"가 일반공모 방식으로 접수를 받은 "청약물량"의 합을 말합니다)을 "일반공모 배정분" 주식수로 나눈 청약경쟁률에 따라 "대표주관회사"와 "인수회사"의 각 청약자에 배정하는 방식(이하 "통합배정"이라 합니다)으로 합니다.
(ii) 일반공모에 관한 배정시 "대표주관회사"와 "인수회사"의 "총청약물량"이 "일반공모 배정분" 주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.
(iii) "대표주관회사" 및 "인수회사"의 "총청약물량"이 "일반공모 배정분" 주식수에 미달하는 경우 발생하는 잔여주식("인수의무주식")에 대하여 "대표주관회사" 및 "인수회사"는 인수계약서 제2조에 따른 인수의무비율에 따라 각각 자기의 계산으로 인수합니다. 단, "인수의무주식"을 인수의무비율로 나눈 후 발생하는 단수주식은 "대표주관회사"가 인수합니다.
(iv) 단, "대표주관회사"와 "인수회사"는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 5,000주 이하(액면가 5,000원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.
(3) 청약취급처 및 청약일
| 청약대상자 | 청약취급처 | 청약일 | |
|---|---|---|---|
| 우리사주조합 | NH투자증권(주) 본ㆍ지점 | 2016년 06월 07일~ 2016년 06월 08일 |
|
| 구주주 (신주인수권증서 보유자) |
명부주주 (실질주주가 아닌 주주명부 등재 주주) |
NH투자증권(주) 본ㆍ지점 | 2016년 06월 07일~ 2016년 06월 08일 |
| 실질주주 | 1) 주주확정일 현재 코오롱생명과학(주)의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점 2) NH투자증권(주) 본ㆍ지점 |
||
| 일반공모청약 (고위험고수익투자신탁 청약 포함) |
NH투자증권(주) 본ㆍ지점 한국투자증권(주) 본ㆍ지점 유안타증권(주) 본ㆍ지점 |
2016년 6월 13일~ 2016년 6월 14일 |
|
(4) 신주인수권증서에 관한 사항
① '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.
② 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 NH투자증권(주)로 합니다.
③ 신주인수권증서는 한국거래소에 상장 예정입니다.
④ 신주인수권증서 상장기간(예정) : 2016년 05월 20일~2016년 05월 26일(5영업일)
⑤ 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄 발행될 예정이며, 명부주주의 신주인수권증서는 청구가 있을 때 발행하고, 청구기간은 신주배정통지일로부터 구주주 청약 개시일 전일까지로 합니다.
(5) 자금사용목적
금번 유상증자를 통한 공모자금의 예상 세부 사용 내역은 아래와 같습니다. 부족자금은 회사의 내부자금으로 충당할 예정입니다.
① 시설자금
| (단위 : 백만원) |
| 목적 | 항목 | 2016년 | 2017년 | 2018년 | 계 |
|---|---|---|---|---|---|
| Invossa 상업화 | 인보사 양산 - 공장신축(토지비용 포함) 및 설비투자 | 25,000 |
18,000 |
17,000 |
60,000 |
| R&D 시설 | 마곡미래기술원 | 9,000 | 17,000 | 9,000 | 35,000 |
| 시설자금 소계 | 34,000 | 35,000 | 26,000 | 95,000 | |
② 운영자금
| (단위 : 백만원) |
| 목적 | 항목 | 2016년 | 2017년 | 2018년 | 계 |
|---|---|---|---|---|---|
| 바이오 Pipeline 구축 |
바이오부문 R&D (KLS-2030, KSL-3020, KLS-1020 등 신약 Pipeline 확보) |
6,800 | 7,000 | 7,200 | 21,000 |
| Invossa 상업화 이후 추가임상 | 인보사 반복투여, 적응증확대 추가임상 수술법 개발 |
3,000 | 7,000 | 10,000 | 20,000 |
| 운영자금 소계 | 9,800 | 14,000 | 17,200 | 41,000 | |
(6) 기타 참고사항
① 신주배정기준일 현재 주주 확정을 위한 주주명부 폐쇄기간(예정)은 2016년 05월 04일로부터 2016년 05월 10일까지로 합니다.
② 본 유상증자의 계획 및 일정은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 등에서 변경될 수 있습니다.
③ 기타 본 건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 및 제반 계약서의 체결, 부수사항 및 제비용 집행 등 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.
④ 본 주요사항보고서에 기재되어 있지 않은 청약의 방법 및 청약의 장소 등 기타 유상증자에 대한 자세한 사항은 2016년 03월 30일 및 2016년 04월 14일 제출한 증권신고서 및 예비투자설명서를 참고하시기 바랍니다.