정정신고(보고)
| 정정일자 | 2019-05-07 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 투자판단 관련 주요경영사항 | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2018-11-19 | |
| 3. 정정사유 | 기 수령 계약금에 대한 질권설정에 따른 본문정정 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 2. 주요내용 | 3. 계약조건 ① 계약금 : 300억원(USD 26,579,250, 반환의무 없음) a. 150억원은 체결일로부터 60일 이내에 연구, 개발, 상업화에 필요한 정보제공 후 60일 이내에 수령 b. 150억원은 분기별로 분할 수령 |
3. 계약조건 ① 계약금 : 300억원(USD 26,579,250, 반환의무 없음) a. 150억원은 체결일로부터 60일 이내에 연구, 개발, 상업화에 필요한 정보제공 후 60일 이내에 수령 (※ 2019년 3월 8일 150억원 수령) b. 150억원은 분기별로 분할 수령 c. 기 수령한 계약금 150억원에 대하여 2019년 5월 7일 먼디파마를 질권자로 하는 예금질권 설정 (※ 2019년 3월 31일, 인보사케이주의 판매중지 결정으로 인하여 향후 생길 수도 있는 계약금 반환 상황을 위한 담보제공 조치임) *질권설정기간- 2019년 5월 7일 부터 조건 없이 한국 식약처에서 판매재개를 승인하고 FDA가 미국 1상, 2상 자료로 미국 3상 진행을 결정할 때까지. * 질권실행 조건(아래 요건 중 1개만 충족되어도 실행) ⓐ미국 FDA가 임상 1상 및 2상 데이터에 의한 코오롱티슈진의 임상 3상 중단을 결정한 경우 ⓑ 미국 FDA가 임상 1상 및 2상 데이터에 의한 임상 3상 재개를 2020년 2월 28일까지 결정하지 않은 경우 ⓒ 한국식약처에서 인보사에 대한 판매, 유통금지가 영구적이고, 2020년 2월 28일 전까지 현재의 임상 데이터를 이용한 불복이 불가능한 경우 ⓓ 기존 양사가 체결한 라이선스 계약상 지급한 계약금과 관련하여 질권설정자인 코오롱생명과학이 신의칙에 위배한 사실이 밝혀진 경우 ⓔ 질권설정자가 회사자산의 주요부분을 제3자에게 담보로 제공하거나 파산, 청산 지급불능 등의 사유가 발생한 경우 ⓕ 파산 또는 지급불능의 가능성이 발생한 경우 d. 분기별 분할수령 예정인 150억원에 대해서도 질권설정기간동안 지급보류, 지급시기 추후 협의 |
| 3.사실발생(확인)일 | 2018-11-19 | 2019-05-07 |
| 4. 결정일 | 2018-11-19 | 2019-05-07 |
| 5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 7) 상기 '3. 사실발생(확인)일, 4. 결정일'은 한국시간 기준 계약체결일임. | 7) 상기 '3. 사실발생(확인)일, 4. 결정일'은 이사회 결의일임. |
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투자판단 관련 주요경영사항
| 1. 제목 | 기술 수출(인보사®-케이주) | |
| 2. 주요내용 | 1. 계약상대방 : 먼디파마(Mundipharma Medical Company) 2. 기술의 주요내용 : 골관절염 세포유전자 치료제 INVOSSA-K(동종연골유래연골세포, TGF-β1 유전자 도입 동종연골유래연골세포) 3. 계약조건 1) 총 기술수출금액 : 300억원 + USD 565,000,000 (약 6,677억원) 3. 계약조건 ① 계약금 : 300억원(USD 26,579,250, 반환의무 없음) a. 150억원은 체결일로부터 60일 이내에 연구, 개발, 상업화에 필요한 정보제공 후 60일 이내에 수령 (※ 2019년 3월 8일 150억원 수령) b. 150억원은 분기별로 분할 수령 c. 기 수령한 계약금 150억원에 대하여 2019년 5월 7일 먼디파마를 질권자로 하는 예금질권 설정 (※ 2019년 3월 31일, 인보사케이주의 판매중지 결정으로 인하여 향후 생길 수도 있는 계약금 반환 상황을 위한 담보제공 조치임) *질권설정기간- 2019년 5월 7일 부터 조건 없이 한국 식약처에서 판매재개를 승인하고 FDA가 미국 1상, 2상 자료로 미국 3상 진행을 결정할 때까지. * 질권실행 조건(아래 요건 중 1개만 충족되어도 실행) ⓐ미국 FDA가 임상 1상 및 2상 데이터에 의한 코오롱티슈진의 임상 3상 중단을 결정한 경우 ⓑ 미국 FDA가 임상 1상 및 2상 데이터에 의한 임상 3상 재개를 2020년 2월 28일까지 결정하지 않은 경우 ⓒ 한국식약처에서 인보사에 대한 판매, 유통금지가 영구적이고, 2020년 2월 28일 전까지 현재의 임상 데이터를 이용한 불복이 불가능한 경우 ⓓ 기존 양사가 체결한 라이선스 계약상 지급한 계약금과 관련하여 질권설정자인 코오롱생명과학이 신의칙에 위배한 사실이 밝혀진 경우 ⓔ 질권설정자가 회사자산의 주요부분을 제3자에게 담보로 제공하거나 파산, 청산 지급불능 등의 사유가 발생한 경우 ⓕ 파산 또는 지급불능의 가능성이 발생한 경우 d. 분기별 분할수령 예정인 150억원에 대해서도 질권설정기간동안 지급보류, 지급시기 추후 협의 ② 마일스톤 기술료 : 누적 매출액에 따른 단계별 마일스톤 총 USD 565,000,000 수령 예정 2) 경상기술료(Royalty) : 순 매출액에 따라 수령 3) 계약지역 : 일본 - 일본지역에서 인보사 관련 특허 및 노하우를 연구, 개발, 상업화 할 수 있는 독점적 라이선스 허여 4) 계약기간 : 일본 내 제품 런칭 이후 15년까지(추후 1년 단위로 연장 가능) 4. 매출액 대비 계약규모 1) 총계약금액 : 6,677억원 2) 최근사업년도 매출액 : 1,181억원 3) 최근사업년도 매출액 대비 : 565% 5. 자기자본 대비 계약규모 1) 총계약금액 : 6,677억원 2) 최근사업년도말 자기자본 : 5,454억원 3) 자기자본 대비 : 122% |
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| 3. 사실발생(확인)일 | 2019-05-07 | |
| 4. 결정일 | 2019-05-07 | |
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 1 |
| 불참(명) | - | |
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |
| 5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | ||
| 1) 본 계약은 먼디파마(Mundipharma Medical Company)의 일본법인인 Mundipharma K.K.에서 계약수행 2) 상기 주요내용 중 계약금은 반환의무가 없으며, 마일스톤 기술료는 조건 달성시 수령 가능함. 3) 본 기술 이전 계약의 수익인식은 계약조건 충족에 따라 수익인식 가능하며, 미실현 가능성도 있음 4) 계약상 의무 위반, 파산/청산, 규제당국에 의한 연구/개발의 중단, 품목승인 실패시 계약이 해제/해지 될 수 있으며, 계약 종료에 따른 당사의 위약금 지급 의무는 없음. 5) 코오롱티슈진㈜와의 계약에 따라 상기 총 기술수출금액의 50%를 수수료로 지급할 예정 6) 상기 계약금액은 계약일자(2018.11.19) 매매기준율(1달러=1,128.70원)로 환산한 금액임 7) 상기 '3. 사실발생(확인)일, 4. 결정일'은 이사회 결의일임. 8) 계약 관할 / 분쟁해결절차 : 싱가포르법 / 싱가포르 중재 9) 향후 주요 계약 내용 변경 및 공시 의무 발생시 지체 없이 공시할 예정임. |
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| ※ 관련공시 | - | |