회사합병 결정
| 1. 합병방법 | ㈜티케이케미칼이 인적분할되는 우방토건㈜의 건설사업부문을 흡수합병함. (소규모합병) | ||||
| 2. 합병목적 | 우방토건㈜ 건설사업부문을 흡수합병함으로써 건설사업 시너지 효과를 극대화하고 수익성을 증대하기 위함. 본건 분할합병을 통하여 다양한 공동주택 건설사업의 시행에서 시공까지 사업영역을 확대할 수 있으며, 공사원가 절감 등을 통해 수익성 향상을 기대할 수 있음. |
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| 3. 합병비율 | ㈜티케이케미칼 : 우방토건㈜ 건설 사업부문 = 1 : 3.1979774 |
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| 4. 합병비율 산출근거 | 가. 주권상장법인인 합병법인의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2014년 12월 30일)과 합병계약을 체결한 날(2015년 1월 6일, 예정) 중 앞서는 날의 전일(2014년 12월 29일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가와 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산출함. 또한, 기준주가가 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 의한 자산가치보다 낮지만 기준주가를 합병가액으로 산정함. 나. 유가증권시장 주권상장법인인 ㈜티케이케미칼과 합병하고자 하는 우방토건㈜의 건설사업부문의 보통주식 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 2호 나목에 의거하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 규정되어 있는 방법에 따라 합병가액을 산정하였으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 외부평가기관인 회계법인 리안으로부터 합병가액 및 합병비율의 적정성에 대한 검토를 받음. 분할합병비율(3.1979774) = 분할비율(0.7676993) × 합병비율(4.1656643) |
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| 5. 합병신주의 종류와 수 (주) | 보통주식 | 895,434 | |||
| 종류주식 | - | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | 우방토건㈜ 건설사업부문 | |||
| 주요사업 | 건축 및 토목 건설업 | ||||
| 회사와 관계 | 계열회사 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 5,617 | 자본금 | 2,800 | |
| 부채총계 | 1,731 | 매출액 | 10,200 | ||
| 자본총계 | 3,886 | 당기순이익 | 1,032 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항 없음. | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | - | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2015-02-03 | |||
| 종료일 | 2015-03-04 | ||||
| 합병기일 | 2015-03-05 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2015-03-06 | ||||
| 신주권교부예정일 | 2015-03-26 | ||||
| 신주의 상장예정일 | 2015-03-27 | ||||
| 9. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| 10. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||
| 11. 주식매수청구권 사항 | ㈜티케이케미칼의 경우 본건 합병을 상법 제527조의 3에 따른 소규모합병으로 진행하므로 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 우방토건㈜ 건설사업부문의 경우 본건 합병을 상법 제527조의 2에 따른 총주주의 동의에 의한 간이합병으로 진행하므로 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니함. | ||||
| 12. 이사회결의일(결정일) | 2014-12-30 | ||||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 2 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| -감사(감사위원)참석여부 | 참석 | ||||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 가. 분할합병에 따라 이전될 사업 우방토건㈜의 건설사업부문(이하 "분할합병 사업부문") 나. 이전할 재산과 그 가액 ① 우방토건㈜의 "분할합병" 대상재산(이하 "분할합병 대상자산")과 그 가액은 2014년10월31일 현재의 분할재무상태표(이하 "분할재무상태표")와 승계대상 재산목록(이하 "승계대상 재산목록")에 의함. ② "분할합병 대상재산"은 분할합병기일전까지 발생한 추가 증감사항에 따라 가감될 수 있으며, 그 가액은 분할합병기일의 최종 재산가액에 따라 변경될 수 있음. ③ "분할합병 대상재산"의 세부항목별 최종가액은 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함. 다. 사업 및 권리의무의 인계 및 인수 ① 우방토건㈜은 나. 목의 "분할합병 대상재산"을 기초로 하여 그로부터 분할합병기준일에 이르기까지의 변동사항을 가감한 "분할합병 대상재산"과 관련된 자산ㆍ부채 및 권리ㆍ의무 일체를 분할합병기일에 티케이케미칼㈜에게 인계하고, 티케이케미칼㈜은 이를 승계함. ② 상법 제530조의9 제3항 및 동조 제2항에 의거 티케이케미칼㈜은 티케이케미칼㈜과 우방토건㈜의 분할합병 승인 이사회의 결의에 따라 티케이케미칼㈜에게 이전되는 "분할합병 대상재산"에 관한 채무만을 부담하며, 자신에게 이전되지 아니하는 우방토건㈜의 다른 채무에 대해 연대하여 변제할 책임을 지지 아니함. 또한 우방토건㈜도 티케이케미칼㈜에 이전된 채무에 대해 연대하여 변제할 책임을 지지 아니함. 라. 존속회사인 ㈜티케이케미탈의 경우 본 분할합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 상법 제527조의3 제1항에 의거 ㈜티케이케미칼은 분할합병 승인 주주총회를 개최하지 않고, 이사회 승인으로 주주총회 승인을 갈음함. 다만, 상법 제527조의3 제4항에 따라 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유하는 주주가 본 분할합병 공고일로부터 2주내에 서면으로 분할합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병의 방식으로 본 분할합병을 진행할 수 없음. 또한, 상법 제527조의 3에 따른 소규모합병이므로 합병회사인 ㈜티케이케미칼의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않음. 또한 우방토건㈜는 총주주의 동의에 의한 간이합병으로 진행하므로 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않음. 마. 상기 '6. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용'은 일반기업회계기준에 따라 작성된 분할합병 사업부문의 금액임(2013년 12월말 개별재무제표 기준). 바. 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 분할합병계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 경우 분할합병계약의 해제 가능함. 사. 분할합병신주의 배정 ㈜티케이케미칼은 분할합병기일 현재 우방토건㈜의 주주명부에 기재된 주주에게 그가 보유하고 있는 기명식 보통주식 1주당 3.1979774주의 비율로 ㈜티케이케미칼의 기명식 보통주식(액면가 500원)을 교부함. 분할합병비율에 따라 분할합병신주의 배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 분할합병신주의 주권상장일에 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급함. 아. 기타 합병 일정 - 이사회 결의일 : 2014년 12월 30일 - 주주 확정일 및 주주명부 폐쇄 공고 : 2014년 12월 30일 - 분할합병 계약일 : 2015년 01월 06일 - 소규모분할합병 공고일 : 2015년 01월 16일 - 권리주주 확정 기준일 : 2015년 01월 16일 - 분할합병반대의사 통지 접수기간 : 2015년 01월 17일~2015년 01월 30일 - 주주명부 폐쇄기간 : 2015년 01월 19일~2015년 01월 26일 - 분할합병승인을 위한 주총갈음 이사회 결의 : 2015년 02월 02일 - 채권자 이의제출 기간 : 2015년 02월 03일~2015년 03월 04일 - 분할합병기일 : 2015년 03월 05일 - 분할합병종료보고총회 갈음 이사회 결의일 : 2015년 03월 05일 - 분할합병등기 예정일 : 2015년 03월 06일 - 분할합병종료보고 공고일 : 2015년 03월 06일 - 분할합병신주 교부일 : 2015년 03월 26일 - 분할합병신주 상장일 : 2015년 03월 27일 자. 상기 기재된 합병일정은 관련법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있음. 차. 보다 자세한 내용은 주요사항보고서 참조 바람. 카. 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임함. |
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| ※관련 공시법규 | 자본시장법 및 공정거래법 |