(주)케이엔더블유 회사합병 결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 '5. 합병비율 산출근거'

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.
                                                                                                           (단위:원)

(Source: 삼일회계법인 Analysis)
(주1) 주권상장법인인 (주)케이엔더블유의 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 높은 경우에는 자산가치를 합병가액으로 사용할 수 있습니다. 합병법인인 (주)케이엔더블유의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으나 주주가치 제고를 위하여 기준시가를 합병가액으로 정하였습니다.
(주2) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요
건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 (주)지아이매터리얼스의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.
(주3) 피합병법인인 (주)지아이매터리얼스의 주당 합병가액은 증권의발행및공시등에 관한규정 시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

나. 상기 '6. 외부평가에 관한 사항 - 외부평가의견'

(주) 주식회사 케이엔더블유 및 주식회사 지아이매터리얼스의 합병 시 합병비율의 적정성에대한 평가의견 등의 자세한 사항은 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시길 바랍니다.

다. 상기 '8. 합병상대회사' 추가 정보

라. 상기 '8. 합병상대회사'의 주식회사 지아이매터리얼스의 최근 사업연도 재무내용은 2019년말 개별 재무제표 기준입니다.

마. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 공고 절차로 갈음하며, 동 이사회 결의 및 합병등기 예정일은 2021년 04월 01일입니다.

바. 상기 '10. 합병일정'은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.

사. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격'은 (주)케이엔더블유의 기명식 보통주식에 대한 1주당 가액입니다. (주)지아이매터리얼스의 기명식 보통주식에 대한 매수예정가격은 아래와 같습니다.
단, 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.
또한 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

아. 합병회사인 (주)케이엔더블유는 1주당 액면가 500원의 기명식 보통주식을 발행하여 다음과 같이 배정합니다.

- (주)지아이매터리얼스 주주 : 합병신주 배정 기준일 현재 피합병회사인 (주)지아이매터리얼스의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주)지아이매터리얼스 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 (주)케이엔더블유 보통주식(액면금액 500원) 8.5183430를 배정합니다.

자. (주)케이엔더블유가 (주)지아이매터리얼스를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)지아이매터리얼스의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

차. 합병 후 존속하는 회사인 (주)케이엔더블유는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

카. 합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 또는 변경사유가 규정되어 있으며,이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 변경됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

※ 관련공시

해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 합병의 목적

(1) 합병의 상대방

(2) 합병 배경

피합병법인인 (주)지아이매터리얼스는 자동차부품소재 제조 및 판매를 영위하고 있으며, 과거 10년간 지속적인 영업이익을 실현중이며 향후에도 안정적인 수익과 성장을 지속할 것으로 기대됩니다. 합병법인인 (주)케이엔더블유는 전자부품소재 및 자동차부품소재를 생산하고 있습니다. 합병법인은 전자부품소재의 가격경쟁력 심화 및 판매 부진으로 저조한 실적을 달성하고 있으며, 해외자회사를 통한 자동차부품소재 생산은 전자부품소재와는 달리 작지만 수익을 창출하는 구조를 갖추고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 서로 다른 자동차부품소재를 생산 및 판매하고 있습니다. 이에 양사가 각자 운영하던 자동차부품소재 생산부문을 통합함으로써 조직과 인력의 운영 효율화, 상호보완을 통한 사업의 경쟁력 강화, 합병 당사법인들의 국내 및 해외의 영업망의 공동 사용을 통한 매출 증대, 경영 효율성 제고를 통한 지속적인 기업가치 증대와 이에 따른 주주가치 극대화를 달성하고자 합니다.

(3) 우회상장 해당 여부
- 해당사항 없습니다.

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

주요사항보고서 제출일 현재 피합병법인인 (주)지아이매터리얼스는 합병법인인 (주)케이엔더블유의 최대주주인 오원석과 그 특수관계인이 92.27%의 (보통주 기준) 지분을 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 시, 합병법인의 최대주주 및 특수관계인 지분은 33.72%(보통주 기준)에서 42.76%(보통주 기준)로 변동되며, 최대주주 변경은 없습니다.
본 합병 이후 (주)케이엔더블유는 존속법인으로 남게 되며, (주)지아이매터리얼스는 소멸할 예정입니다.
 
본 합병을 통하여 조직과 인력의 운영 효율성을 높이고 상호보안을 통해 경쟁력 강화 및 수익 창출이 예상되며, 또한 물적자원 통합으로 인한 경영의 효율성 증대로 재무구조의 안정 지속과 향후 지속적인 성장을 위한 토대를 마련할 것으로 기대됩니다.
피합병회사인 (주)지아이매터리얼스는 과거 10년간 지속적인 영업이익을 달성했으며 향후에도 안정적인 수익과 성장을 지속할 것으로 기대됩니다. 본 합병을 통해 합병회사인 (주)케이엔더블유의 4년연속 영업적자에 따른 관리종목 지정의 리스크를 해소하고 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.

(5) 향후 회사구조 개편에 관한 계획
주요사항보고서 제출일 현재 본 합병 이후 추진중이거나 계획중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

2) 합병의 형태 등

(1) 합병의 형태
(주)케이엔더블유는 (주)지아이매터리얼스를 흡수합병하며, (주)케이엔더블유는 본 합병이후 계속하여 존속하고, (주)지아이매터리얼스는 해산하여 더이상 존속하지 않습니다.

(2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
- 해당사항 없습니다.

(3) 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항
본 합병 후 존속하는 회사인 (주)케이엔더블유는 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.

3) 진행경과 및 일정

(1) 중요한 진행 경과
2021년 01월 11일 (주)케이엔더블유는 (주)지아이매터리얼스와 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였습니다. 이사회 결의에 따라 2021년 01월 11일 해당 흡수합병계약을 체결할 예정입니다.

(2) 합병의 주요일정

※ 상기 합병일정은 주요보고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(3) 증권신고서 제출 여부

나. 합병가액 및 산출근거

1) 합병가액
합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.
                                                                                                           (단위:원)

(Source: 삼일회계법인 Analysis)
(주1) 주권상장법인인 (주)케이엔더블유의 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 높은 경우에는 자산가치를 합병가액으로 사용할 수 있습니다. 합병법인인 (주)케이엔더블유의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으나 주주가치 제고를 위하여 기준시가를 합병가액으로 정하였습니다.
(주2) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요
건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 (주)지아이매터리얼스의상대가치는 산정하지 아니하였습니다.
(주3) 피합병법인인 (주)지아이매터리얼스의 주당 합병가액은 증권의발행및공시등에 관한규정 시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

2) 외부평가

(평가기관 : 삼일회계법인)

다. 합병 등과 관련한 투자위험요소

1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

(1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건

(2)  합병승인 이사회 및 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

2) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

(1) 합병신주 상장예정일

합병신주는 2022년 04월 17일 유통 개시할 예정이며(주1), 상장 예정일은  2021년 04월 16일입니다. 해당 일정은 현재의 예상 일정이며, 실제 상장일은 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성도 있습니다
(주1) 합병신주는 1년 전매제한조치 합니다.

(2) 상장폐지 가능성

본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 「코스닥시장 상장규정」 제38조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 존속회사인 (주)케이엔더블유 보통주식의 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다.

(3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할