주 요 사 항 보 고 서
| 금융위원회 귀중 | 2018 년 6월 21일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 우진 | |
| 대 표 이 사 : | 이재상 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 화성시 동부대로970번길 110 | |
| (전 화)031-379-3114 | ||
| (홈페이지)http://www.woojininc.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)이사 | (성 명)오세진 |
| (전 화)031-379-3114 | ||
전환사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 2 | 종류 | 무기명식 이권부 담보부 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | 9,500,000,000 | |||||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | ||||||
| 운영자금 (원) | - | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | 9,500,000,000 | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 2.0 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 3.0 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2023년 06월 22일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 발행회사는 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 기준으로 각 사채 권면총액에 대하여 표면금리의 4분의1에 해당하는 이자(0.5%)를 사채권자에게 지급한다. 단, 이자 지급기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 이자 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. [이자 지급기일] |
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| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2023년 6월 22일에 만기보장수익률 연복리 3.0%가 적용된 권면금액의 105.3728%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 |
전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 6,848 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 산정한 다음 각 목의가액 가. 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가, 최근일(기산일) 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 나. 최근일(기산일) 가중산술평균주가 다. 청약일 전(청약일이 없는 경우 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 |
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| 전환에 따라 발행할 주식 |
종류 | 주식회사 우진 기명식 보통주 | ||||||
| 주식수 | 1,387,266 | |||||||
| 주식총수대비 비율(%) |
7.40 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2019년 06월 22일 | ||||||
| 종료일 | 2023년 05월 22일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 위 가. 내지 다. 와는 별도로 본 사채 발행 후 매3개월이 경과한 날(2018년09월22일, 2018년12월22일, 2019년03월22일, 2019년06월22일, 2019년09월22일, 2019년12월22일, 2020년03월22일, 2020년06월22일, 2020년09월22일, 2020년12월22일, 2021년03월22일, 2021년06월22일, 2021년09월22일, 2021년12월22일, 2022년03월22일, 2022년06월22일, 2022년09월22일, 2022년12월22일, 2023년03월22일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액이 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가액의70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가액으로 본다.
바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다. |
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| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 - 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터24개월이 되는2020년6월22일 및 이후 매3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대하여 조기상환수익률(3개월 복리 연 3%)이 적용된 본 항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 2. Call Option에 관한 사항 - 발행회사 및 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 총칭하여 '매수청구권자' 라 한다)는 2019년 6월 22일부터 2020년 5월 22일까지(이하 '콜옵션 행사기간') 매월 22일 (이하 '콜옵션 행사일' 이라 한다)에 인수인이 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 그에 따라 발행회사 및 또는 발행회사가 지정하는 자는 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액만큼 인수인에게 조기상환함으로써 해당 사채를 소멸시키거나 또는 취득할 수 있다. 단, 매수청구권자는 각 인수인별로 각각 최초 권면총액의 30%(이하 '콜옵션 대상 사채')를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다. 이 외 Put Option 및 Call Option에 관한 세부 내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. |
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| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2018년 06월 22일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2018년 06월 22일 | |||||||
| 13. 대표주관회사 | - | |||||||
| 14. 보증기관 | - | |||||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2018년 06월 21일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 2 | ||||||
| 불참 (명) | 1 | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | - | |||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환권 행사 및 권면 분할 금지) | |||||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | |||||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 인수인의 조기상환청구권(Put Option)
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2020년6월22일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대하여 조기상환수익률(3개월 복리 연 3%)이 적용된 본 항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기상환 청구금액:
2020년 06월 22일: 권면금액의 102.0532%
2020년 09월 22일: 권면금액의 102.3186%
2020년 12월 22일: 권면금액의 102.5860%
2021년 03월 22일: 권면금액의 102.8554%
2021년 06월 22일: 권면금액의 103.1268%
2021년 09월 22일: 권면금액의 103.4003%
2021년 12월 22일: 권면금액의 103.6758%
2022년 03월 22일: 권면금액의 103.9534%
2022년 06월 22일: 권면금액의 104.2330%
2022년 09월 22일: 권면금액의 104.5148%
2022년 12월 22일: 권면금액의 104.7986%
2023년 03월 22일: 권면금액의 105.0846%
(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)
(3) 조기상환 지급장소: 국민은행 동탄능동지점
(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전 사이에 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
| 구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환지급일 |
조기상환율 |
|
|---|---|---|---|---|
| FROM |
TO |
|||
| 1차 |
2020-04-23 | 2020-05-25 | 2020-06-22 | 102.0532% |
| 2차 |
2020-07-24 | 2020-08-24 | 2020-09-22 | 102.3186% |
| 3차 |
2020-10-23 | 2020-11-23 | 2020-12-22 | 102.5860% |
| 4차 |
2021-01-21 | 2021-02-22 | 2021-03-22 | 102.8554% |
| 5차 |
2021-04-23 | 2021-05-24 | 2021-06-22 | 103.1268% |
| 6차 |
2021-07-24 | 2021-08-23 | 2021-09-22 | 103.4003% |
| 7차 |
2021-10-23 | 2021-11-22 | 2021-12-22 | 103.6758% |
| 8차 |
2022-01-21 | 2022-02-21 | 2022-03-22 | 103.9534% |
| 9차 |
2022-04-23 | 2022-05-23 | 2022-06-22 | 104.2330% |
| 10차 |
2022-07-24 | 2022-08-23 | 2022-09-22 | 104.5148% |
| 11차 |
2022-10-23 | 2022-11-22 | 2022-12-22 | 104.7986% |
| 12차 |
2023-01-21 | 2023-02-20 | 2023-03-22 | 105.0846% |
(5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)를 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.
나. Call Option에 관한 사항
발행회사 및 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 총칭하여“매수청구권자”라 한다)는 2019년 6월 22일부터 2020년 5월 22일까지(이하 “콜옵션 행사기간”) 매월 22일 (이하 “콜옵션 행사일”이라 한다)에 인수인이 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 그에 따라 발행회사 및 또는 발행회사가 지정하는 자는 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액만큼 인수인에게 조기상환함으로써 해당 사채를 소멸시키거나 또는 취득할 수 있다. 단, 매수청구권자는 각 인수인별로 각각 최초 권면총액의 30%(이하 “콜옵션 대상 사채”)를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다.
(1) 콜옵션(Call Option) 프리미엄의 지급: 매수청구권자가 본 계약에 따라 콜옵션을 행사하는 대가로, 발행회사는 아래와 같이 인수인에게 .프리미엄을 지급한다.
① 1차분 프리미엄: 콜옵션을 행사할 수 있는 콜옵션 대상 사채의 권면총액 2,850,000,000원의 7.0%에 해당하는 199,500,000원을 인수인의 인수 비율에 따라 본 사채 납입일로부터 3 영업일 이내 지급
② 2차분 프리미엄: 위 ①항의 권면총액에서 아래와 같은 금액을 제외한 나머지 권면총액의 7.0%에 해당하는 금액을 인수인의 인수 비율에 따라 2019년 6월 22일 지급
- 매수청구권자가 콜옵션을 행사한 콜옵션 대상사채의 권면금액
- 제(6)항에 따라 인수인이 발행회사의 사전 동의를 얻어 콜옵션 대상 사채에 대해 전환권을 행사한 경우 해당 권면금액
(2) 콜옵션(Call Option) 행사금액:
2019년 06월 22일 : 권면금액의 103.0415%
2019년 07월 22일 : 권면금액의 103.2991%
2019년 08월 22일 : 권면금액의 103.5574%
2019년 09월 22일 : 권면금액의 103.8163%
2019년 10월 22일 : 권면금액의 104.0758%
2019년 11월 22일 : 권면금액의 104.3360%
2019년 12월 22일 : 권면금액의 104.5969%
2020년 01월 22일 : 권면금액의 104.8584%
2020년 02월 22일 : 권면금액의 105.1205%
2020년 03월 22일 : 권면금액의 105.3833%
2020년 04월 22일 : 권면금액의 105.6468%
2020년 05월 22일 : 권면금액의 105.9109%
(3) 콜옵션 청구대금 지급장소: 국민은행 동탄능동지점
(4) 콜옵션 청구기간 및 절차: 매수청구권자가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 매수청구권자는 각 “콜옵션 행사일”로부터 20일전부터 10일전까지(이하 “콜옵션 청구기간”이라 한다) 인수인에게 콜옵션 행사청구인명, 콜옵션 행사 대상 사채의 수량 및 행사가격을 기재한 서면통지의 방법으로 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 청구할 수 있다. 매수청구권자의 위 콜옵션 행사 통지가 인수인에게 도달한 경우, 콜옵션 대상 사채에 대하여 매매계약이 체결된 것으로 본다.
다. 담보제공 내역
(1) 담보 대상 : 당사(질권설정자)가 소유하고 있는 우진인베스트사모투자합자회사 출자지분 전부(이하 '담보대상지분' )
(2) 담보 내용 : 담보대상지분에 대한 1순위 근질권 설정
(3) 질권자 : 사채인수인
(4) 피담보채무 : 사채인수계약에 따른 사채 원금 및 이자의 상환 의무 및 지연배상금 지급 의무를 포함하여 사채인수계약에 따라 질권설정자가 질권자에게 현재 부담하거나 장래 부담하여야 할 일체의 의무, 채무 및 책임
(5) 질권 실행 : 질권설정자가 피담보채무를 이행하지 아니하거나 이행을 지체하는 경우, 질권자는 질권설정자에게 본건 근질권 실행의 의사를 통지하고 통지한 날로부터 3 영업일 이내에 피담보채무가 전부 이행되지 않으면, 본건 근질권을 행사하여 각자의 피담보채권의 변제에 충당할 수 있음
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면총액 (원) |
|---|---|---|
| 신한금융투자 주식회사 (본건 펀드 1의 신탁업자 지위에서) |
- | 1,300,000,000 |
| 신한금융투자 주식회사 (본건 펀드 2의 신탁업자 지위에서) |
- | 800,000,000 |
| 신한금융투자 주식회사 (본건 펀드 3의 신탁업자 지위에서) |
- | 600,000,000 |
| 한국투자증권 주식회사 (본건 펀드 4의 신탁업자 지위에서) |
- | 3,300,000,000 |
| 신한금융투자 주식회사 | - | 1,000,000,000 |
| 케이비증권 주식회사 (본건 펀드 5의 신탁업자 지위에서) |
- | 1,000,000,000 |
| 삼성증권 주식회사 (본건 펀드 6의 신탁업자 지위에서) |
- | 500,000,000 |
| 한국증권금융 주식회사 (본건 펀드 7의 신탁업자 지위에서) |
- | 1,000,000,000 |
| 합계 | - | 9,500,000,000 |
(*1) '본건 펀드 1' 라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 '알펜루트 몽블랑 V 익스플로러 II 전문투자형 사모투자신탁 제1호' 를 말한다.
(*2) '본건 펀드 2' 라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 '알펜루트 월넛 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호' 를 말한다.
(*3) '본건 펀드 3' 라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 '알펜루트 애플트리 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호' 를 말한다.
(*4) '본건 펀드 4' 라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 '알펜루트 다뉴브 전문투자형 사모투자신탁 제1호' 를 말한다.
(*5) '본건 펀드 5' 라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 ' NH앱솔루트리턴 전문투자형 사모투자신탁 제1호 ' 를 말한다.
(*6) '본건 펀드 6' 라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 ' NH앱솔루트Pre IPO Mezzanine 전문투자형 사모투자신탁 제1호' 를 말한다.
(*7) '본건 펀드 7' 라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 ' 키웨스트시너지 메자닌 전문투자형 사모투자신탁 1호' 를 말한다.