주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2017 년 6 월 22 일 | |
| 회 사 명 : | 미원홀딩스 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 양 종 상 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 용인시 수지구 포은대로 59번길 20 | |
| (전 화) 031-479-9313 | ||
| (홈페이지) http://www.miramer.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 양 종 상 |
| (전 화) 031-479-9313 | ||
유상증자 결정
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) | 464,475 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 500 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) |
보통주식 (주) | 1,867,299 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - |
| 운영자금 (원) | - | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) |
42,499,831,700 | |
| 기타자금 (원) | - | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 | - |
| 주식의 내용 | - |
| 기타 | - |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | 91,500 |
| 기타주식 (원) | - | |
| 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | 0 | |
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | 제11조(신주인수권) 제2항 | |
| 9. 납입일 | 2017년 06월 22일 | |
| 10. 신주의 배당기산일 | 2017년 01월 01일 | |
| 11. 신주권교부예정일 | 2017년 07월 06일 | |
| 12. 신주의 상장 예정일 | 2017년 07월 07일 | |
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | 아니오 | |
| - 현물출자가 있는지 여부 | 예 | |
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 |
아니오 | |
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 |
현물출자가액(원) | 42,499,831,700 |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) |
42.67 | |
| - 납입예정 주식수 | 675,673 | |
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 | |
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2017년 06월 22일 | |
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 2 |
| 불참 (명) | 1 | |
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모발행으로 인한 제출면제 (1년간 보호예수) |
|
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |
(주1) 13. 현물출자로 인한 우회상장여부의 당사최근사업연도 자산총액은 미원홀딩스(주) 분할기일인 2017년 05월 01일 연결재무제표 기준으로 하였습니다.
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 당사는 미원스페셜티케미칼(주)의 보통주식을 보유한 당사의 최대주주인 김정돈 회장 및 계열회사를 포함한 특수관계인에 미원스페셜티케미칼(주)의 보통주를 현물출자 받고 이에 대한 대가로 당사의 보통주를 발행하는 제3자배정 형식의 현물출자 유상증자를 진행합니다. 본 현물출자 유상증자는 당사가 공정거래법상 지주회사의 요건을 충족한 뒤 지주회사로 전환하기 위하여 실시합니다.
2) 신주의 발행가액 산정방법
당사가 계열회사인 미원스페셜티케미칼(주)의 주식을 양수하는 대가로 당사의 보통주 주식 464,475주를 발행할 예정입니다. 신주의 발행가액은 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 따라 이사회결의일 전일(2017년 6월 21일)을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 할인율은 적용하지 아니하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다. (단, 원단위 미만은 원단위로 절상)
신주의 수는 각 청약자별로 발생된 1주 미만 단수주에 대하여 신주를 발행하지 않고 아래 산식에 따라 청약자에게 현금으로 지급함에 따라 아래 참조1)에 따라 계산된 '신주의 수'에서 미발행된 단수주 수량만큼 감소하여 확정되었습니다.
| 단수주대금 = | [ 각 단주 발생 청약자별 확정된 현물출자 주식수 × 주당 현물출자 가격 ] |
| - [ 각 단주 발생 청약자에 대하여 미원홀딩스(주)가 발행하는 신주의 수 × 신주의 1주당 발행가액 ] |
참조1) 신주발행주식수 산정 방법
| 현물출자 주식수(675,673주) X 주당 현물출자 가격(62,900원) | |
| 신주의 수 = | --------------------------------------------------------------------- |
| 미원홀딩스(주) 기명식 보통주식의 1주당 신주 발행가액(92,900원) |
참조2) 타법인 증권 취득자금(모집총액) 산정 방법
모집총액(42,499,462,500원) = [신주의 수(464,475주) × 신주 발행가액(91,500원)]
참조3) 신주발행가액 산정표
| (기산일 : 2017년 06월 21일) | (단위: 원, 주) |
| 일자 | 종가 | 거래량 | 거래대금 |
|---|---|---|---|
| 2017-05-22 | 61,000 | 210,738 | 12,855,018,000 |
| 2017-05-23 | 57,000 | 53,515 | 3,050,355,000 |
| 2017-05-24 | 74,100 | 273,269 | 20,249,232,900 |
| 2017-05-25 | 96,300 | 473,630 | 45,610,569,000 |
| 2017-05-26 | 125,000 | 432,071 | 54,008,875,000 |
| 2017-05-29 | 111,000 | 409,811 | 45,489,021,000 |
| 2017-05-30 | 112,000 | 298,221 | 33,400,752,000 |
| 2017-05-31 | 101,000 | 187,935 | 18,981,435,000 |
| 2017-06-01 | 94,500 | 123,322 | 11,653,929,000 |
| 2017-06-02 | 92,000 | 112,348 | 10,336,016,000 |
| 2017-06-05 | 94,200 | 94,533 | 8,905,008,600 |
| 2017-06-07 | 92,800 | 64,635 | 5,998,128,000 |
| 2017-06-08 | 93,300 | 446,218 | 41,632,139,400 |
| 2017-06-09 | 91,500 | 64,583 | 5,909,344,500 |
| 2017-06-12 | 90,400 | 35,099 | 3,172,949,600 |
| 2017-06-13 | 89,600 | 46,647 | 4,179,571,200 |
| 2017-06-14 | 90,100 | 264,026 | 23,788,742,600 |
| 2017-06-15 | 103,000 | 368,537 | 37,959,311,000 |
| 2017-06-16 | 98,500 | 113,509 | 11,180,636,500 |
| 2017-06-19 | 93,500 | 78,141 | 7,306,183,500 |
| 2017-06-20 | 94,300 | 74,281 | 7,004,698,300 |
| 2017-06-21 | 91,500 | 40,682 | 3,722,403,000 |
| 1개월 거래량 가중평균종가 (A) | 97,613 | - | |
| 1주일 거래량 가중평균종가 (B) | 99,494 | - | |
| 기산일 종가 (C) | 91,500 | - | |
| (A),(B),(C)의 산술 평균 (D) | 96,202 | (A + B + C) / 3 | |
| 기준주가 (E) | 91,500 | (C와 D중 낮은가액) | |
| 할인율 (F) | 0 | - | |
| 증자비율 (G) | 0 | - | |
| 발행가액(호가단위 미만 절상) | 91,500 | E x (1-F) / (1+(G x F)) | |
3) 현물출자 주식(미원스페셜티케미칼(주) 보통주)의 가격산정 방식
현물출자 주식인 미원스페셜티케미칼(주)의 보통주에 대한 가격산정은 상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 제2항에 따라 아래와 같이 결정됩니다.
| (기준일 2017년 6월 21일) | (단위 : 원) |
| 일자 | 종가 |
|---|---|
| 2017-05-22 | 67,200 |
| 2017-05-23 | 61,700 |
| 2017-05-24 | 72,000 |
| 2017-05-25 | 68,900 |
| 2017-05-26 | 89,500 |
| 2017-05-29 | 79,500 |
| 2017-05-30 | 74,300 |
| 2017-05-31 | 70,500 |
| 2017-06-01 | 70,100 |
| 2017-06-02 | 69,400 |
| 2017-06-05 | 68,700 |
| 2017-06-07 | 68,600 |
| 2017-06-08 | 68,900 |
| 2017-06-09 | 68,100 |
| 2017-06-12 | 66,900 |
| 2017-06-13 | 66,300 |
| 2017-06-14 | 66,100 |
| 2017-06-15 | 67,100 |
| 2017-06-16 | 66,200 |
| 2017-06-19 | 65,300 |
| 2017-06-20 | 63,600 |
| 2017-06-21 | 62,900 |
| 최근일종가 (A) | 62,900 |
| 1주일평균 (B) | 65,020 |
| 1개월평균 (C) | 69,173 |
| 산술평균 (D=(A+B+C)/3) | 65,698 |
| 현물출자 가격 (E=Min(A,D)) | 62,900 |
| [해당 법령] 상법 제422조(현물출자의 검사) ① 현물출자를 하는 자가 있는 경우에는 이사는 제416조제4호의 사항을 조사하게 하기 위하여 검사인의 선임을 법원에 청구하여야 한다. 이 경우 공인된 감정인의 감정으로 검사인의 조사에 갈음할 수 있다. ② 다음 각 호의 어느 하나에 해당할 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다. 1. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산의 가액이 자본금의 5분의 1을 초과하지 아니하고 대통령령으로 정한 금액을 초과하지 아니하는 경우 2. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산이 거래소의 시세 있는 유가증권인 경우 제416조본문에 따라 결정된 가격이 대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 아니하는 경우 상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) ① 법 제422조제2항제1호에서 "대통령령으로 정한 금액"이란 5천만원을 말한다. ② 법 제422조제2항제2호에서 "대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세"란 다음 각 호의 금액 중 낮은 금액을 말한다. 1. 법 제416조에 따른 이사회 또는 주주총회의 결의가 있은 날(이하 이 조에서 "결의일"이라 한다)부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액 2. 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가 ③ 제2항은 현물출자의 목적인 재산에 그 사용, 수익, 담보제공, 소유권 이전 등에 대한 물권적 또는 채권적 제한이나 부담이 설정된 경우에는 적용하지 아니한다. |
4) 청약에 관한 사항
가) 신주의 청약예정일 : 2017년 6월 22일
나) 주금 납입예정일 : 2017년 6월 22일
다) 청약처 및 주금납입처 : 미원홀딩스(주) 본점 또는 NH투자증권
5) 기타 참고사항
① 상기신주의 발행가액은 확정발행가액입니다.
② 신주발행에 관한 세부사항은 대표이사에게 일임합니다.
③ 본 유상증자 일정은 관계기관과 협의과정에서 변경 될 수 있습니다.
④ 본 유상증자로 발행되는 신주는 1년간 보호예수 됩니다.
⑤ 금번 미원홀딩스(주)의 유상증자는 미원스페셜티케미칼(주)의 기명식 보통주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 미원홀딩스(주) 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식인 바, 상기의 금액이 미원홀딩스(주)에 현금으로 유입되는 것은 아닙니다.
⑥ 본 현물출자 유상증자는 미원스페셜티케미칼(주)의 보통주식을 현물출자 받고 이에 대한 대가로 미원홀딩스(주)의 신주를 발행하는 구조입니다. 이에 따라 단수주 대금이 발생하며, 단수주 대금은 현금으로 지급할 예정입니다.
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
| 제 11 조 (신주인수권) 2. 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. ⑧ 당 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률( 이하 공정거래법이라 함)의 소정의 지주회사 요건을 충족하기 위하거나 지주사업을 원활하게 수행하기 위해, 공정거래법상의 자회사 주식을 추가로 취득하거나 자회사 이외의 다른 회사를 공정거래법상 당 회사의 자회사로 편입 또는 해당하도록 할 필요가 있어 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우 |
지주회사 전환을 위한 공정거래법상 지주회사 요건 충족 |
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 김정돈 | 최대주주 | 당사가 지주회사 요건을 충족하여 지주회사로 전환하고 수직계열화를 달성하기 위하여 미원스페셜티케미칼(주)의 주식을 보유하고 있는 일부 특수관계자 및 당사 계열회사 대상으로 이사회에서 결정함 | 해당사항 없음 | 79,778 | 1년간 보호예수 |
| 윤봉화 | 최대주주의 특수관계인 | 당사가 지주회사 요건을 충족하여 지주회사로 전환하고 수직계열화를 달성하기 위하여 미원스페셜티케미칼(주)의 주식을 보유하고 있는 일부 특수관계자 및 당사 계열회사 대상으로 이사회에서 결정함 | 해당사항 없음 | 90,947 | 1년간 보호예수 |
| 미원상사(주) | 계열회사 | 당사가 지주회사 요건을 충족하여 지주회사로 전환하고 수직계열화를 달성하기 위하여 미원스페셜티케미칼(주)의 주식을 보유하고 있는 일부 특수관계자 및 당사 계열회사 대상으로 이사회에서 결정함 | 해당사항 없음 | 219,606 | 1년간 보호예수 |
| 미화물류(주) | 계열회사 | 당사가 지주회사 요건을 충족하여 지주회사로 전환하고 수직계열화를 달성하기 위하여 미원스페셜티케미칼(주)의 주식을 보유하고 있는 일부 특수관계자 및 당사 계열회사 대상으로 이사회에서 결정함 | 해당사항 없음 | 26,869 | 1년간 보호예수 |
| 태광정밀화학(주) | 계열회사 | 당사가 지주회사 요건을 충족하여 지주회사로 전환하고 수직계열화를 달성하기 위하여 미원스페셜티케미칼(주)의 주식을 보유하고 있는 일부 특수관계자 및 당사 계열회사 대상으로 이사회에서 결정함 | 해당사항 없음 | 32,103 | 1년간 보호예수 |
| 미성종합물산(주) | 계열회사 | 당사가 지주회사 요건을 충족하여 지주회사로 전환하고 수직계열화를 달성하기 위하여 미원스페셜티케미칼(주)의 주식을 보유하고 있는 일부 특수관계자 및 당사 계열회사 대상으로 이사회에서 결정함 | 해당사항 없음 | 15,172 | 1년간 보호예수 |