주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2017 년 06 월 22 일 | |
| 회 사 명 : | 미원홀딩스 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 양 종 상 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 용인시 수지구 포은대로 59번길 20 | |
| (전 화) 031-479-9313 | ||
| (홈페이지)http://www.miramer.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 양 종 상 |
| (전 화) 031-479-9313 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | 미원스페셜티케미칼 주식회사 | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 임한순 | ||
| 자본금(원) | 2,589,555,500 | 회사와 관계 | 계열회사 | ||
| 발행주식 총수(주) |
5,179,111 | 주요사업 | 기초화학물질 제조업 | ||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
아니오 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 675,673 | |||
| 양수금액(원)(A) | 42,499,831,700 | ||||
| 총자산(원)(B) | 99,612,294,241 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 42.67 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 69,610,045,512 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 61.05 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 1,035,823 | |||
| 지분비율(%) | 20.00 | ||||
| 4. 양수목적 | 지주회사 전환 | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2017년 06월 22일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | (주3) | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | (주3) | ||||
| 본점소재지(주소) | (주3) | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | 미원홀딩스(주)의 보통주 신주 464,475주 (주4) | ||||
| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | |||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제 165조 4 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의 6 |
||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | ||||
| 외부평가 기간 | - | ||||
| 외부평가 의견 | - | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2017년 06월 22일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | |||
| 불참(명) | 1 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 해당사항없음 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
(주1) 2. 양수내역 총자산 및 자기자본은 미원홀딩스(주) 분할기일인 2017년 05월 01일 연결재무제표 기준으로 하였습니다.
14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(주1) 상기 2.양도내역의 양도금액은 상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 제2항에 따라 아래와 같이 결정됩니다.
| (기준일 : 2017년 06월 21일) | (단위 : 원) |
| 일자 | 종가 |
|---|---|
| 2017-05-22 | 67,200 |
| 2017-05-23 | 61,700 |
| 2017-05-24 | 72,000 |
| 2017-05-25 | 68,900 |
| 2017-05-26 | 89,500 |
| 2017-05-29 | 79,500 |
| 2017-05-30 | 74,300 |
| 2017-05-31 | 70,500 |
| 2017-06-01 | 70,100 |
| 2017-06-02 | 69,400 |
| 2017-06-05 | 68,700 |
| 2017-06-07 | 68,600 |
| 2017-06-08 | 68,900 |
| 2017-06-09 | 68,100 |
| 2017-06-12 | 66,900 |
| 2017-06-13 | 66,300 |
| 2017-06-14 | 66,100 |
| 2017-06-15 | 67,100 |
| 2017-06-16 | 66,200 |
| 2017-06-19 | 65,300 |
| 2017-06-20 | 63,600 |
| 2017-06-21 | 62,900 |
| 최근일종가 (A) | 62,900 |
| 1주일평균 (B) | 65,020 |
| 1개월평균 (C) | 69,173 |
| 산술평균 (D=(A+B+C)/3) | 65,698 |
| 현물출자 가격 (E=Min(A,D)) | 62,900 |
| [해당 법령] 상법 제422조(현물출자의 검사) ① 현물출자를 하는 자가 있는 경우에는 이사는 제416조제4호의 사항을 조사하게 하기 위하여 검사인의 선임을 법원에 청구하여야 한다. 이 경우 공인된 감정인의 감정으로 검사인의 조사에 갈음할 수 있다. ② 다음 각 호의 어느 하나에 해당할 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다. 1. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산의 가액이 자본금의 5분의 1을 초과하지 아니하고 대통령령으로 정한 금액을 초과하지 아니하는 경우 2. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산이 거래소의 시세 있는 유가증권인 경우 제416조본문에 따라 결정된 가격이 대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 아니하는 경우 상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) ① 법 제422조제2항제1호에서 "대통령령으로 정한 금액"이란 5천만원을 말한다. ② 법 제422조제2항제2호에서 "대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세"란 다음 각 호의 금액 중 낮은 금액을 말한다. 1. 법 제416조에 따른 이사회 또는 주주총회의 결의가 있은 날(이하 이 조에서 "결의일"이라 한다)부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액 2. 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가 ③ 제2항은 현물출자의 목적인 재산에 그 사용, 수익, 담보제공, 소유권 이전 등에 대한 물권적 또는 채권적 제한이나 부담이 설정된 경우에는 적용하지 아니한다. |
(주2) 금번 제 3자배정 현물출자 유상증자는 미원홀딩스(주)가 지주회사 요건을 충족하고 지주회사 전환을 위하여 실시합니다. 미원홀딩스(주)는 금번 현물출자 유상증자를 통하여 당사의 계열회사인 미원스페셜티케미칼(주)의 지분 20.00%를 보유할 예정입니다. 미원홀딩스(주)는 금번 현물출자 유상증자로「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제2조에 따라 지주회사 요건을 충족할 예정이며, 공정거래위원회에 지주회사 전환을 신청할 예정입니다.
| [독점규제 및 공정거래에 관한 법률] 제2조(정의) 이 법에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다. <개정 1992.12.8., 1996.12.30., 1999.2.5., 2001.1.16., 2004.12.31., 2007.4.27., 2007.8.3.> 1. "사업자"라 함은 제조업, 서비스업, 기타 사업을 행하는 자를 말한다. 사업자의 이익을 위한 행위를 하는 임원·종업원·대리인 기타의 자는 사업자단체에 관한 규정의 적용에 있어서는 이를 사업자로 본다. 1의2. "지주회사"라 함은 주식(持分을 포함한다. 이하 같다)의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서 자산총액이 대통령령이 정하는 금액이상인 회사를 말한다. 이 경우 주된 사업의 기준은 대통령령으로 정한다. 1의3. "자회사"라 함은 지주회사에 의하여 대통령령이 정하는 기준에 따라 그 사업내용을 지배받는 국내회사를 말한다. 1의4. "손자회사"란 자회사에 의하여 대통령령으로 정하는 기준에 따라 사업내용을 지배받는 국내회사를 말한다. 2. "기업집단"이라 함은 동일인이 다음 각목의 구분에 따라 대통령령이 정하는 기준에 의하여 사실상 그 사업내용을 지배하는 회사의 집단을 말한다. 가. 동일인이 회사인 경우 그 동일인과 그 동일인이 지배하는 하나이상의 회사의 집단 나. 동일인이 회사가 아닌 경우 그 동일인이 지배하는 2이상의 회사의 집단 3. "계열회사"라 함은 2이상의 회사가 동일한 기업집단에 속하는 경우에 이들 회사는 서로 상대방의 계열회사라 한다. 4. "사업자단체"라 함은 그 형태 여하를 불문하고 2이상의 사업자가 공동의 이익을 증진할 목적으로 조직한 결합체 또는 그 연합체를 말한다. 5. "임원"이라 함은 이사·대표이사·업무집행을 하는 무한책임사원·감사나 이에 준하는 자 또는 지배인등 본점이나 지점의 영업전반을 총괄적으로 처리할 수 있는 상업사용인을 말한다. 6. "재판매가격유지행위"라 함은 사업자가 상품 또는 용역을 거래함에 있어서 거래상대방인 사업자 또는 그 다음 거래단계별 사업자에 대하여 거래가격을 정하여 그 가격대로 판매 또는 제공할 것을 강제하거나 이를 위하여 규약 기타 구속조건을 붙여 거래하는 행위를 말한다. 7. "시장지배적사업자"라 함은 일정한 거래분야의 공급자나 수요자로서 단독으로 또는 다른 사업자와 함께 상품이나 용역의 가격·수량·품질 기타의 거래조건을 결정·유지 또는 변경할 수 있는 시장지위를 가진 사업자를 말한다. 시장지배적사업자를 판단함에 있어서는 시장점유율, 진입장벽의 존재 및 정도, 경쟁사업자의 상대적 규모등을 종합적으로 고려한다. 8. "일정한 거래분야"라 함은 거래의 객체별·단계별 또는 지역별로 경쟁관계에 있거나 경쟁관계가 성립될 수 있는 분야를 말한다. 8의2. "경쟁을 실질적으로 제한하는 행위"라 함은 일정한 거래분야의 경쟁이 감소하여 특정 사업자 또는 사업자단체의 의사에 따라 어느 정도 자유로이 가격·수량·품질 기타 거래조건등의 결정에 영향을 미치거나 미칠 우려가 있는 상태를 초래하는 행위를 말한다. 9. "여신"이라 함은 국내금융기관이 행하는 대출 및 회사채무의 보증 또는 인수를 말한다. |
(주3) 6. 거래상대방
①
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 미원상사(주) |
| 자본금(원) | 7,949,030,000 | |
| 주요사업 | 기타 화학제품 제조업 | |
| 본점소재지(주소) | 경기도 안산시 단원구 원시로 49 (목내동) | |
| 회사와의 관계 | 계열회사 |
주1) 자본금은 2017년 3월 31일 별도 재무상태표 기준입니다.
주2) 미원상사(주)가 미원홀딩스(주)에 양도하는 자산은 미원스페셜티케미칼(주)의 보통주 319,460주입니다.
②
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 미화물류(주) |
| 자본금(원) | 200,000,000 | |
| 주요사업 | 화물운송업 | |
| 본점소재지(주소) | 울산광역시 남구 신여천로 35번길 51 | |
| 회사와의 관계 | 계열회사 |
주1) 자본금은 2016년 12월 31일 개별 재무상태표 기준입니다.
주2) 미화물류(주)가 미원홀딩스(주)에 양도하는 자산은 미원스페셜티케미칼(주)의 보통주 39,087주입니다.
③
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 태광정밀화학(주) |
| 자본금(원) | 740,000,000 | |
| 주요사업 | 기타 기초유기화학물질 제조업 | |
| 본점소재지(주소) | 전라북도 군산시 가도로 130-18 | |
| 회사와의 관계 | 계열회사 |
주1) 자본금은 2016년 12월 31일 개별 재무상태표 기준입니다.
주2) 태광정밀화학(주)가 미원홀딩스(주)에 양도하는 자산은 미원스페셜티케미칼(주)의 보통주 46,701주입니다.
④
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 미성종합물산(주) |
| 자본금(원) | 225,000,000 | |
| 주요사업 | 화학약품 도.소매 | |
| 본점소재지(주소) | 부산광역시 강서구 유통단지1로 58번길 48 | |
| 회사와의 관계 | 계열회사 |
주1) 자본금은 2016년 12월 31일 개별 재무상태표 기준입니다.
주2) 미성종합물산(주)가 미원홀딩스(주)에 양도하는 자산은 미원스페셜티케미칼(주)의 보통주 22,072주입니다.
⑤
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 김정돈 |
| 자본금(원) | - | |
| 주요사업 | - | |
| 본점소재지(주소) | 서울시 강남구 언주로30길 56, 에이동 2603호 | |
| 회사와의 관계 | 최대주주 |
주1) 당사의 최대주주인 김정돈 회장이 미원홀딩스(주)에 양도하는 자산은 미원스페셜티케미칼(주)의 보통주 116,053주입니다.
⑥
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 윤봉화 |
| 자본금(원) | - | |
| 주요사업 | - | |
| 본점소재지(주소) | 경기도 성남시 분당구 판교로 519, 715동 302호 | |
| 회사와의 관계 | 최대주주의 특수관계인 |
주1) 당사의 최대주주인 윤봉화가 미원홀딩스(주)에 양도하는 자산은 미원스페셜티케미칼(주)의 보통주 132,300원입니다.
(주4) 거래대금지급
당사가 계열회사인 미원스페셜티케미칼(주)의 주식을 양수하는 대가로 당사의 보통주 주식 464,475주를 발행할 예정입니다. 모집가액은 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 따라 이사회결의일 전일(2017년 6월 21일)을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 할인율은 적용하지 아니하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다. (단, 원단위 미만은 원단위로 절상)
| (기산일 : 2017년 06월 21일) | (단위: 원, 주) |
| 일자 | 종가 | 거래량 | 거래대금 |
|---|---|---|---|
| 2017-05-22 | 61,000 | 210,738 | 12,855,018,000 |
| 2017-05-23 | 57,000 | 53,515 | 3,050,355,000 |
| 2017-05-24 | 74,100 | 273,269 | 20,249,232,900 |
| 2017-05-25 | 96,300 | 473,630 | 45,610,569,000 |
| 2017-05-26 | 125,000 | 432,071 | 54,008,875,000 |
| 2017-05-29 | 111,000 | 409,811 | 45,489,021,000 |
| 2017-05-30 | 112,000 | 298,221 | 33,400,752,000 |
| 2017-05-31 | 101,000 | 187,935 | 18,981,435,000 |
| 2017-06-01 | 94,500 | 123,322 | 11,653,929,000 |
| 2017-06-02 | 92,000 | 112,348 | 10,336,016,000 |
| 2017-06-05 | 94,200 | 94,533 | 8,905,008,600 |
| 2017-06-07 | 92,800 | 64,635 | 5,998,128,000 |
| 2017-06-08 | 93,300 | 446,218 | 41,632,139,400 |
| 2017-06-09 | 91,500 | 64,583 | 5,909,344,500 |
| 2017-06-12 | 90,400 | 35,099 | 3,172,949,600 |
| 2017-06-13 | 89,600 | 46,647 | 4,179,571,200 |
| 2017-06-14 | 90,100 | 264,026 | 23,788,742,600 |
| 2017-06-15 | 103,000 | 368,537 | 37,959,311,000 |
| 2017-06-16 | 98,500 | 113,509 | 11,180,636,500 |
| 2017-06-19 | 93,500 | 78,141 | 7,306,183,500 |
| 2017-06-20 | 94,300 | 74,281 | 7,004,698,300 |
| 2017-06-21 | 91,500 | 40,682 | 3,722,403,000 |
| 1개월 거래량 가중평균종가 (A) | 97,613 | - | |
| 1주일 거래량 가중평균종가 (B) | 99,494 | - | |
| 기산일 종가 (C) | 91,500 | - | |
| (A),(B),(C)의 산술 평균 (D) | 96,202 | (A + B + C) / 3 | |
| 기준주가 (E) | 91,500 | (C와 D중 낮은가액) | |
| 할인율 (F) | 0 | - | |
| 증자비율 (G) | 0 | - | |
| 발행가액(호가단위 미만 절상) | 91,500 | E x (1-F) / (1+(G x F)) | |
※ 관련공시
미원홀딩스(주) 주요사항보고서(유상증자결정)
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 195,310,548,636 | 27,548,186,778 | 167,762,361,858 | 2,589,555,500 | - | - | - | - |
| 전년도 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 전전년도 | - | - | - | - | - | - | - | - |
주) 발행회사인 미원스페셜티케미칼(주)는 2017년 5월 1일을 분할기일로 하여 舊미원스페셜티케미칼(주)로부터 분할되어 신설되었으며, 2017년 5월 22일 유가증권시장에 재상장되었습니다. 이에 따라 발행회사의 요약 재무상황은 당사가 2017년 5월 15일 공시한 증권발행실적보고서 상 분할 ·후 연결기준 재무상태표(2017년 5월 1일)에 따라 작성되었습니다.