영업양수 결정
| 1. 양수영업 | LG전자주식회사의 System IC 사업부문 일부 | |||||
| 2. 양수영업 주요내용 | 디스플레이 칩 설계사업 관련 자산 및 인력 일체 | |||||
| 3. 양수가액(원) | 21,600,000,000 | |||||
| 4. 양수목적 | System IC(Drive IC, TCON 등)사업의 경쟁력 강화 | |||||
| 5. 양수예정일자 | 2015-07-01 | |||||
| 6. 양도법인내역 | 회사명 | LG전자주식회사 | ||||
| 자본금(원) | 904,169,030,000 | |||||
| 주요사업 | 전자 및 통신기계기구 등의 제작 및 판매업 | |||||
| 본점소재지 | 서울특별시 영등포구 여의대로 128 LG트윈타워 | |||||
| 회사와 관계 | 계열회사 | |||||
| 7. 영업양수 영향 | System IC 사업영역의 안정적인 재무구조 확보 및 수익성 증대 | |||||
| 8. 주식매수청구권에 관한 사항 | 1) 주식매수청구권 행사의 요건 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 영업양수에 관한 주주총회 결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우에만 소유하고 있는주식을 매수하여 줄 것을 회사에 대하여 주주총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 사전에 서면으로 영업양수에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양수에 찬성하는 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 2) 주식매수예정가격(협의를 위한 제시가격) : 38,156원 위 가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 및 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간, 1개월간, 1주일간 공표된 증권시장에서 거래된 최종 시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 산출하여, 위 세가지 가격을 산술평균한 가격입니다. 3) 주식매수청구권 행사절차 - 반대의사의 통지 주주확정기준일인 2015년 5월 13일 회사 주주명부에 등재된 주주 중 영업양수에 반대하는 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 하며, 반대의사표시는 주주총회일 3영업일 전일까지 하여야 합니다. - 매수청구방법 회사 주주 중 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2 영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 4) 접수장소 : 대전광역시 유성구 테크노2로 222 주식회사 실리콘웍스 5) 주식매수대금의 지급예정시기 : 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다. 6) 기타 주주총회에서 영업양수의 건에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권은 소멸됩니다. |
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| 9. 주주총회예정일자 | 2015-06-10 | |||||
| 10. 이사회결의일(결정일) | 2015-04-28 | |||||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 3 | ||||
| 불참(명) | 0 | |||||
| -감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 11. 영업양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 | 예 | |||||
| -양수대상 영업부문의 재무내용(백만원) | 자산액 | 19,674 | 당사대비(%) | 5.23 | 주권비상장법인대비(%) | - |
| 매출액 | 68,922 | 당사대비(%) | 17.64 | 주권비상장법인대비(%) | - | |
| 부채액 | 10,899 | 당사대비(%) | 14.05 | 주권비상장법인대비(%) | - | |
| 12. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | |||||
| -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | |||||
| 13. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부 | 아니오 | |||||
| 14. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 해당 | |||||
| 15. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 1. 상기 6번의 재무내용 및 양수대상 영업부문의 재무내용 중 자산액, 매출액, 부채액은 2014년 12월 31일 기준입니다. 2. 상기 양수가액 및 양수가액의 적정성에 관하여는 외부평가기관의 평가를 받았습니다. 3. 양수대상 영업부문에 대한 실사결과와 영업양수도 계약 체결이후부터 양수도 종결일 사이의 자산, 매출, 부채 변동을 감안하여 정산하므로 최종양수도 가액은 변동될 수 있습니다. 4. 동 거래의 이행을 위한 선행요건 (1) 양도인 선행조건 - 양수인이 본건 거래와 관련하여 주주총회의 승인을 받았을 것. - 본 계약에 따른 양도대상물 이전을 위하여 필요한 정부기관의 인허가 등(공정거래위원회에 대한 기업결합신고 및 그 신고수리를 포함하나 이에 한하지 않음)을 받았을 것. - 양도인 및/또는 양수인을 상대로 하는, 본 계약의 체결 및 이행을 금지하거나 방해하는 소송이나 보전처분 등이 제기되지 아니하였을 것. (2) 양수인 선행조건 - 양수인이 본건 거래와 관련하여 주주총회의 승인을 받았을 것. - 본건 거래에 대한 양수인의 주주총회 승인 결의 이후 위 승인결의에 반대하는 양수인의 주주들이 주식매수청구권을 행사하여 양수인이 매수하여야 하는 주주의 주식매수청구권 대금이 총 900억원을 초과하지 아니할 것. - 본 계약에 따른 양도대상물 이전을 위하여 필요한 정부기관의 인허가 등(공정거래위원회에 대한 기업결합신고 및 그 신고수리를 포함하나 이에 한하지 않음)을 받았을 것. - 양도인 및/또는 양수인을 상대로 하는, 본 계약의 체결 및 이행을 금지하거나 방해하는 소송이나 보전처분 등이 제기되지 아니하였을 것. 상기의 조건이 충족되지 않을 경우 본 계약은 해제될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 5. 주요일정 - 주주확정 기준일: 2015.05.13 - 주주명부 폐쇄일: 2015.05.14~2015.05.19 - 반대주주 의사 접수: 2015.05.26~2015.06.09 - 임시주주총회 예정일: 2015.06.10 - 주식매수청구권행사기간: 2015.06.11~2015.06.30 6. 위 양수예정일은 당사자들이 달리 합의하여 정하는 경우 변경될 수 있습니다. |
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| ※관련공시 | - | |||||