정 정 신 고 (보고)
| 2020년 2월 26일 |
1. 정정대상 공시서류 : 타법인 주식 및 출자증권 양도결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 2월 3일
| 제출일자 | 문서명 | 비고 |
|---|---|---|
| 2020년 2월 3일 | 주요사항보고서 (타법인 주식 및 출자증권 양도결정) |
최초 제출일 |
| 2020년 2월 5일 | [정정] 주요사항보고서 (타법인 주식 및 출자증권 양도결정) |
정정("파란색 글씨") |
| 2020년 2월 19일 | [정정] 주요사항보고서 (타법인 주식 및 출자증권 양도결정) |
정정("초록색 글씨") |
| 2020년 2월 26일 | [정정] 주요사항보고서 (타법인 주식 및 출자증권 양도결정) |
정정("빨간색 글씨") |
3. 정정사항
| [타법인 주식 양도에 관한 이사회 결의] 당사는 지난 2020년 2월 3일 이사회를 통해 자금 유동화 및 재무구조 개선을 위해 보유하고 있는 주식회사 인프라웨어 보통주식 6,700,056주 전량 매각을 결정하였습니다. 이에 따라 이사회 결의 당일 타법인 주식 및 출자증권 양도결정과 관련 주요사항보고서를 공시하였습니다. [계약 진행현황] 2020년 2월 3일 안영재 외 2인과 주식 및 경영권 양수도 계약을 체결하여 2020년 2월 3일 1차 거래 대금(4,460,799,984원)을 수령하였으며, 이에 2020년 2월 4일 1차 거래에 해당하는 주식(1,872,712주) 양도를 완료하였습니다. [계약 해제에 관한 내용] 2020년 2월 20일 예정된 2차 거래에 대해 양수인들은 매매대금 에스크로에 관한 사항을 적시에 이행하지 않았습니다. 또한, 양수인의 요청을 수용하여 임시주주총회 개최일과 2차 거래일을 2020년 3월 10일로 연기 하였습니다. 당사는 거래 안정성을 확보하기 위해 2차 거래 이행방안 제출을 요구하였으며, 이에 양수인들은 다음과 같은 내용의 확약서를 제출하였습니다. 2020년 2월 20일 양수인들은 확약서를 통해 ▲2020년 2월 24일 18시까지 2차 거래대금 지급에 관하여 당사가 동의할 만한 방안을 마련할 것, ▲당사로부터 동의를 받지 못하는 경우 언제든지 본 계약을 해제할 수 있다는 점, ▲계약 해제에 대하여 양수인들은 어떠한 이의도 제기하지 않을 것임을 확약하였습니다. 2020년 2월 26일 당사는 이사회 결의를 통해 ▲양수인들이 적시(2020년 2월 20일)에 계약을 이행하지 않았다는 점, ▲연기된 2차 거래에 대한 적절한 계약 이행방안을 제시하지 못했다는 점 등을 고려하여 계약 해제를 결정하였으며, 이를 양수인 측에 계약 해제를 통보하였습니다. 당사가 체결한 주식양수도 계약은 계약서 제9조④(해제의 효력)에 근거하여 거래 차수별로 주식양수도 거래가 종결됩니다. 이에 따라 2020년 1월 17일과 2020년 2월 26일에 양도 완료된 주식회사 인프라웨어 보통주식 3,747,033주(총 8,670,524,950원)는 양수인에게 귀속되어 반환되지 않습니다. 상세한 내용은 아래 공시본문을 참조해 주시기 바랍니다. |
| 항 목 | 정 정 전 | 정 정 후 | |
|---|---|---|---|
| 2. 양도내역 | 양도주식수(주) | 6,700,056 | 1,872,712 |
| 양도금액(원)(A) | 15,959,533,392 | 4,460,799,984 | |
| 총자산(원)(B) | 99,226,389,950 | 99,226,389,950 | |
| 총자산대비(%)(A/B) | 16.08 | 4.50 | |
| 자기자본(원)(C) | 44,383,435,526 | 44,383,435,526 | |
| 자기자본대비(%)(A/C) | 35.96 | 10.05 | |
| 5. 양도예정일자 | 2020년 03월 10일 | 2020년 02월 03일 | |
| 7. 거래대금지급 | 가. 지급형태: 현금 수령 나. 지급시기: 총 15,959,533,392원 - 1차 거래(2020.2.3): 4,460,799,984원 - 2차 거래(2020.2.20 예정): 11,498,733,408원 |
가. 지급형태: 현금 수령 나. 지급시기: 총 4,460,799,984원 - 1차 거래(2020.2.3): 4,460,799,984원 |
|
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020년 2월 26일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 셀바스에이아이 | |
| 대 표 이 사 : | 곽 민 철 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 금천구 가산디지털1로 19 (가산동, 대륭테크노타운 18차, 20층) |
|
| (전 화) 02-6190-7500 | ||
| (홈페이지) http://www.selvasai.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영지원실장 | (성 명) 김 동 일 |
| (전 화) 02-6190-7377 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양도결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | 주식회사 인프라웨어 | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 이해석 | ||
| 자본금(원) | 18,731,580,000 | 회사와 관계 | 자회사 | ||
| 발행주식 총수(주) |
37,463,160 | 주요사업 | 오피스 소프트웨어 및 모바일 게임 전문기업 | ||
| 2. 양도내역 | 양도주식수(주) | 1,872,712 | |||
| 양도금액(원)(A) | 4,460,799,984 | ||||
| 총자산(원)(B) | 99,226,389,950 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 4.50 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 44,383,435,526 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 10.05 | ||||
| 3. 양도후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 0 | |||
| 지분비율(%) | 0 | ||||
| 4. 양도목적 | 보유 주식 매각을 통한 자금 유동화 및 재무구조 개선 | ||||
| 5. 양도예정일자 | 2020년 02월 03일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 안영재 외 2인 | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 본점소재지(주소) | - | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | 가. 지급형태: 현금 수령 나. 지급시기: 총 4,460,799,984원 - 1차 거래(2020.2.3): 4,460,799,984원 |
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| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 가. 근거: 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료 나. 사유: 주식 양수도 거래의 적정성을 판단하기 위한 참고자료 |
||||
| 외부평가기관의 명칭 | 서율회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2020년 01월 28일 ~ 2020년 02월 03일 | ||||
| 외부평가 의견 | 본 평가인의 검토 결과 양수대상자산의 1주당 기준주가는 1,376원이고, 평가기준일 전 1년 간의 양수ㆍ도 금액이 100억원 이상인 상장회사 거래사례에서 분석된 최저치경영권프리미엄율((-)47.66%)과 최고치 경영권프리미엄율(152.17%)을 적용하여산정한 1주당 주식가액은 최소 720원에서 최고 3,470원입니다. 귀사의 주당 실제 양수가액인 2,382원은 본 평가인이 평가한 가치 범위 내에 있으며, 과거 거래사례의 경영권프리미엄 거래 범위 내에 있습니다. |
||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2020년 02월 03일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | - | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 10. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 11. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
-상기 1. 발행회사 관련 정보는 본 주요사항보고서 제출일 현재 기준입니다.
-상기 2. 양도내역의 1주당 양도금액은 2,382원이며, 총자산 및 자기자본은 2018년도말 연결재무제표 기준입니다.
-상기 5. 양도예정일자는 1차 거래 완료일이며, 다음과 같이 주식을 양도할 예정입니다.
| 구분 | 일자 | 양도 주식수 (주) | ||
|---|---|---|---|---|
| 안영재 | (주)티아이에스 홀딩스 |
소계 | ||
| 1차 거래 |
2020.2.3 | 1,679,261 | 193,451 | 1,872,712 |
-상기 6.거래상대방은 안영재 외 2인으로 거래상대방은 다음과 같습니다.
| 구분 | 양수인 1 | 양수인 2 | 양수인 3 |
|---|---|---|---|
| 회사명(성명) | 안영재 | 빅트리인베스트먼트 주식회사 |
주식회사 티아이에스홀딩스 |
| 자본금(원) | - | 210,000,000 | 100,000,000 |
| 주요사업 | - | 기업투자 | 경영 컨설팅 |
| 본점소재지(주소) | 인천광역시 남동구 논현로 |
충청북도 청주시 서원구 사운로 |
강원도 원주시 호저면 원문로 |
| 회사와의 관계 | - | - | - |
※ 관련공시: 해당사항 없음
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 42,919 | 5,061 | 37,858 | 18,731 | 22,544 | -10,114 | 적정 | 안세회계법인 |
| 전년도 | 44,550 | 7,841 | 36,709 | 15,809 | 15,225 | -14,566 | 적정 | 삼정회계법인 |
| 전전년도 | 46,276 | 13,258 | 33,018 | 9,309 | 13,195 | -26,137 | 적정 | 삼정회계법인 |
※상기 재무상황은 연결재무제표 기준입니다. 당해연도는 2018년, 전년도는 2017년, 전전년도는 2016년입니다.