주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020년 3월 9일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 셀바스에이아이 | |
| 대 표 이 사 : | 곽 민 철 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 금천구 가산디지털1로 19 (가산동, 대륭테크노타운 18차, 20층) |
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| (전 화) 02-6190-7500 | ||
| (홈페이지) http://www.selvasai.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영지원실장 | (성 명) 김 동 일 |
| (전 화) 02-6190-7377 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양도결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | 주식회사 인프라웨어 | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 이해석 | ||
| 자본금(원) | 18,731,580,000 | 회사와 관계 | 자회사 | ||
| 발행주식 총수(주) |
37,463,160 | 주요사업 | 오피스 소프트웨어 및 모바일 게임 전문기업 | ||
| 2. 양도내역 | 양도주식수(주) | 4,827,344 | |||
| 양도금액(원)(A) | 12,000,777,184 | ||||
| 총자산(원)(B) | 99,226,389,950 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 12.09 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 44,383,435,526 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 27.04 | ||||
| 3. 양도후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 0 | |||
| 지분비율(%) | 0 | ||||
| 4. 양도목적 | 보유 주식 매각을 통한 자금 유동화 및 재무구조 개선 | ||||
| 5. 양도예정일자 | 2020년 03월 13일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 주식회사 세원 외 1인 | |||
| 자본금(원) | 2,238,298,500 | ||||
| 주요사업 | 자동차용 공조장치 부품 제조업 | ||||
| 본점소재지(주소) | 경기도 평택시 산단로 64번길 56 | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | 가. 지급형태: 현금 수령 나. 지급시기: 총 12,000,777,184원 - 1차 거래(2020.3.9): 5,900,001,426원 - 2차 거래(2020.3.13 예정): 6,100,775,758원 |
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| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 가. 근거: 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료 나. 사유: 주식 및 경영권 양수도 거래의 적정성을 판단하기 위한 참고자료 |
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| 외부평가기관의 명칭 | 서율회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2020년 03월 02일 ~ 2020년 03월 09일 | ||||
| 외부평가 의견 | 본 평가인의 검토 결과 양수대상자산의 1주당 기준주가는 1,265원이고, 평가기준일 전 1년 간의 양수ㆍ도 금액이 100억원 이상인 상장회사 거래사례에서 분석된 최저치경영권프리미엄율((-)47.66%)과 최고치 경영권프리미엄율(152.17%)을 적용하여 산정한 1주당 주식가액은 최소 662원에서 최고 3,190원입니다. 귀사의 주당 실제 양수가액인 2,486원은 본 평가인이 평가한 가치 범위 내에 있으며,과거 거래사례의 경영권프리미엄 거래 범위 내에 있습니다. |
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| 9. 이사회결의일(결정일) | 2020년 03월 09일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | - | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 10. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 11. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
-상기 '1. 발행회사' 관련 정보는 본 주요사항보고서 제출일 현재 기준입니다.
-상기 '2. 양도내역'의 양도주식 1주당 금액은 2,486원이며, 총자산 및 자기자본은 2018년도말 연결재무제표 기준입니다.
-상기 '5. 양도예정일자'는 2차 거래일입니다.
주식 및 경영권 양수도 계약서 제4.3조에 근거하여 2차 거래일(2020년 3월 13일)에 질권 설정된 상호 명의의 계좌에 거래대금 및 주식이 양수도 될 예정입니다.
이는 2020년 3월 27일 예정된 주식회사 인프라웨어 정기 주주총회에서 이사 선임 안건 가결 후, 질권 설정이 해지될 예정입니다. 주식 양수도에 관한 세부내용은 다음과 같습니다.
| 구분 | 일자 | 양수인 | 주식수 (주) | 금액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1차 거래 |
2020.3.9 | 주식회사 세원 | 2,373,291 | 5,900,001,426 | 주당 2,486원 |
| 2차 거래 |
2020.3.13 (예정) |
주식회사 알바트로스 아이엔씨 |
2,454,053 | 6,100,775,758 | |
| 합계 | 4,827,344 | 12,000,777,184 | - | ||
-상기 '6. 거래상대방'의 세부내용은 다음과 같습니다.
| 구분 | 양수인 1 | 양수인 2 |
|---|---|---|
| 회사명 | 주식회사 세원 | 주식회사 알바트로스아이엔씨 |
| 자본금(원) | 2,238,298,500 | 10,000,000 |
| 주요사업 | 자동차용 공조장치 부품 제조업 | 자동차 부품 판매 및 무역업 등 |
| 본점소재지(주소) | 경기도 평택시 산단로 64번길 56 | 서울시 송파구 송파대로22길 |
| 회사와의 관계 | - | - |
※ 관련공시: 해당사항 없음
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 42,919 | 5,061 | 37,858 | 18,731 | 22,544 | -10,114 | 적정 | 안세회계법인 |
| 전년도 | 44,550 | 7,841 | 36,709 | 15,809 | 15,225 | -14,566 | 적정 | 삼정회계법인 |
| 전전년도 | 46,276 | 13,258 | 33,018 | 9,309 | 13,195 | -26,137 | 적정 | 삼정회계법인 |
※상기 발행회사의 요약 재무상황은 연결재무제표 기준입니다. 당해연도는 2018년, 전년도는 2017년, 전전년도는 2016년입니다.