정 정 신 고 (보고)
| 2016년 12월 26일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유무상증자결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2016년 12월 09일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ※ 금번 주요사항보고서 정정은 1차 발행가액 확정에 따른 것이며, 금번 정정 사항은 파란색으로 반영하였습니다. | ||||||||||||
| 4. 자금조달의 목적 | 1차 발행가액 확정 | 운영자금(원) 76,000,000,000 | 운영자금(원) 79,400,000,000 | |||||||||
| 6. 신주 발행가액 |
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주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2016년 12월 09일 | |
| 회 사 명 : | 에스와이패널 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 홍영돈 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 수원시 권선구 경수대로 261(세류동) 리치타워 7층 | |
| (전 화) 031-222-4028 | ||
| (홈페이지) http://www.sypanel.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무 | (성 명) 조두영 |
| (전 화) 031-222-4028 | ||
유무상증자 결정
| Ⅰ. 유상증자 |
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) | 4,000,000 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 500 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) |
보통주식 (주) | 12,150,000 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | 11,000,000,000 |
| 운영자금 (원) | 79,400,000,000 | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) |
- | |
| 기타자금 (원) | - | |
| 5. 증자방식 | 주주배정후 실권주 일반공모 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 | - |
| 주식의 내용 | - |
| 기타 | - |
| 6. 신주 발행가액 | 확정발행가 | 보통주식 (원) | - | ||
| 기타주식 (원) | - | ||||
| 예정발행가 | 보통주식 (원) | 22,600 | 확정예정일 | 2017년 02월 03일 | |
| 기타주식 (원) | - | 확정예정일 | - | ||
| 7. 발행가 산정방법 | 23. 기타 투자판단에 참고할 사항 (가) 신주 발행가액 산정 방법 참조 |
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| 8. 신주배정기준일 | 2016년 12월 31일 | ||||
| 9. 1주당 신주배정주식수 (주) | 0.3193277310 | ||||
| 10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%) | 5.0 | ||||
| 11. 청약예정일 | 우리 사주조합 |
시작일 | 2017년 02월 08일 | ||
| 종료일 | 2017년 02월 08일 | ||||
| 구주주 | 시작일 | 2017년 02월 08일 | |||
| 종료일 | 2017년 02월 09일 | ||||
| 12. 납입일 | 2017년 02월 16일 | ||||
| 13. 실권주 처리계획 | 23. 기타 투자판단에 참고할 사항 (나) 신주의 배정방법 참조 |
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| 14. 신주의 배당기산일 | 2017년 01월 01일 | ||||
| 15. 신주권교부예정일 | 2017년 02월 28일 | ||||
| 16. 신주의 상장예정일 | 2017년 03월 02일 | ||||
| 17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우) | 한국투자증권(주) | ||||
| 18. 신주인수권양도여부 | 예 | ||||
| - 신주인수권증서의 상장여부 | 예 | ||||
| - 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를 담당할 금융투자업자 |
한국투자증권(주) | ||||
| 19. 이사회결의일(결정일) | 2016년 12월 09일 | ||||
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 1 | |||
| 불참 (명) | 0 | ||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 20. 증권신고서 제출대상 여부 | 예 | ||||
| 21. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 미해당 | ||||
| 22. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
23. 기타 투자판단에 참고할 사항
(가) 신주 발행가액 산정 방법
■ 확정발행가액 산정
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조의 방식을 일부 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다. 1차 발행가액 및 2차 발행가액을 산정함에 있어 호가단위 미만은 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.
(1) 1차 발행가액 산정 : 신주배정기준일(2016년 12월 31일)전 제3거래일(2016년 12월 26일)을 기산일로 하여 소급한 1개월 평균종가(거래량 가중산술평균), 1주일 평균종가(거래량 가중산술평균) 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)
▶ 1차 발행가액 = [기준주가 x (1-할인율)] / [1+(증자비율 x 할인율)]
(2) 2차 발행가액 산정 : 구주주 청약일(2017년 02월 08일) 전 제3거래일(2017년 02월 03일)을 기산일로 한 1주일 평균종가(거래량 가중산술평균) 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 25%의 할인율을 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)
▶ 2차 발행가액 = 기준주가 x [1 - 할인율]
(3) 확정 발행가액: 확정발행가액은 1차발행가액과 2차발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)
▶ 확정발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}
※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.
(4) 최종 발행가액은 구주주 청약 초일(2017년 02월 08일)전 3거래일(2017년 02월 03일)에 확정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 2017년 02월 06일 당사의 정관에서 정한 바에 따라 당사 인터넷 홈페이지(http://www.sypanel.com)에 공고될 예정입니다.
(나) 신주의 배정방법
구주주 및 일반공모에 의한 청약은 대표주관회사인 한국투자증권(주)가 총괄합니다.
(1) 우리사주조합 : 모집예정 주식수의 5.0%인 200,000주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7에 따라 우리사주조합에게 우선 배정합니다.
(2) 구주주 청약(신주인수권증서 청약): 보유하고 있는 신주인수권증서 수량 범위 내에서 청약한 주식수에 따라 배정합니다.
| ▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거 |
| (단위: 주) |
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| A. 보통주식 | 12,150,000 |
| B. 우선주식 | - |
| C. 발행주식총수 (A + B) | 12,150,000 |
| D. 자기주식 + 자기주식신탁 | 250,000 |
| E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D) | 11,900,000 |
| F. 유상증자 주식수 | 4,000,000 |
| G. 증자비율 (F / C) | 32.92% |
| H. 우리사주조합 배정 | 200,000 |
| I. 구주주 배정 (F - H) | 3,800,000 |
| J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E) | 0.3193277310 |
(3) 초과청약에 대한 배정 : 우리사주조합 및 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다. (단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)
(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수
(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량
(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)
(4) 일반공모 청약: 우리사주조합 및 구주주 청약(초과청약 포함) 결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제3호에 의거하여, 고위험고수익투자신탁 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 10%를 배정하되, 이 중 코넥스 고위험고수익투자신탁에 대하여 전체 일반공모주식수의 5%를 우대 배정분으로 하며, 잔여 주식은 전체 고위험고수익투자신탁(우대 배정을 받은 코넥스 고위험고수익투자신탁 포함)을 대상으로 배정하기로 합니다. 나머지 90%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.
① 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 추첨에 의하여 배정합니다.
② 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우, 미달된 잔여주식은 대표주관회사가 자기의 계산으로 인수합니다.
[대표주관회사 인수비율]
| 구 분 | 구 분 | 인수비율 |
|---|---|---|
| 대표주관회사 | 한국투자증권 주식회사 | 100% |
(5) 단, 대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 일반청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.
(다) 청약취급처 및 청약일
| 청약대상자 | 청약취급처 | 청약일 | |
|---|---|---|---|
| 우리사주조합 | 한국투자증권(주) 본ㆍ지점 | 2017년 02월 08일 | |
| 구주주 (신주인수권증서 보유자) |
명부주주 (실질주주가 아닌 주주명부 등재 주주) |
한국투자증권(주) 본ㆍ지점 | 2017년 02월 08일 ~ 2017년 02월 09일 |
| 실질주주 | 1) 주주확정일 현재 에스와이패널 주식회사의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점 2) 한국투자증권(주) 본ㆍ지점 |
||
| 일반공모청약 (고위험고수익투자신탁 청약 포함) |
한국투자증권(주) 본ㆍ지점 | 2017년 02월 13일 ~ 2017년 02월 14일 |
|
(라) 신주인수권에 관한 사항
| 신주배정기준일 | 신주인수권증서의 매매 금융투자업자 | |
|---|---|---|
| 회사명 | 회사고유번호 | |
| 2016년 12월 31일 | 한국투자증권(주) | 00160144 |
(1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.
(2) 신주인수권증서는 한국거래소에 상장 예정입니다.
(3) 신주인수권증서 상장기간 : 2017년 01월 20일 ~ 2017년 01월 26일 (5영업일)
(4) 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄 발행될 예정이며, 명부주주의 신주인수권증서는 청구가 있을 때 발행하고, 청구기간은 신주배정통지일로부터 구주주 청약 개시일 전 영업일까지로 합니다.
(마) 기타 참고사항
① 신주배정기준일 현재 주주 확정을 위한 주주명부 폐쇄기간(예정)은 2017년 01월 01일로부터 2017년 01월 10일까지로 합니다.
② 본 유상증자 계획은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 등에서 변경될 수 있습니다.
③ 기타 본 건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 및 제반 계약서의 체결, 부수사항 및 제비용 집행 등 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.
④ 본 주요사항보고서에 기재되어 있지 않은 청약의 방법 및 청약의 장소 등 기타 유상증자에 대한 자세한 사항은 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.
| Ⅱ. 무상증자 |
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) | 7,950,000 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 500 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 | 보통주식 (주) | 16,150,000 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 4. 신주배정기준일 | 2017년 02월 17일 | |
| 5. 1주당 신주배정 주식수 | 보통주식 (주) | 0.5000000000 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 6. 신주의 배당기산일 | 2017년 01월 01일 | |
| 7. 신주권교부예정일 | 2017년 03월 08일 | |
| 8. 신주의 상장 예정일 | 2017년 03월 09일 | |
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2016년 12월 09일 | |
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 1 |
| 불참(명) | 0 | |
| - 감사(감사위원)참석 여부 | 참석 | |
10. 기타 투자판단에 참고할 사항
당사는 2016년 12월 09일 개최된 이사회에서 무상증자를 결의하였으며, 유상증자 납입일(2017년 02월 16일)의 익영업일인 2017년 02월 17일을 무상증자 신주배정기준일로 하여, 유상증자 후 주주명부에 기재된 주주(자기주식 제외)에 대하여 소유주식 1주당 0.5000000000주의 비율로 신주를 무상으로 배정하는 증자를 시행할 예정입니다. 금번 유상증자로 인해 발행되는 신주의 경우에도 자동적으로 무상증자에 참여하여 신주를 받을 수 있는 권리가 발생하게 됩니다.
1) 신주의 재원 : 주식발행초과금
2) 단주 처리방법 : 신주의 상장 초일 종가를 기준으로 현금 지급함
3) 무상증자에 관한 기타사항은 이사회를 통해 대표이사에게 위임되었으며, 상기 일정은 유관 기관과의 협의를 통해 변경될 수 있음. (본 무상증자는 유상증자 청약자도 무상증자를 받을 수 있도록 진행되고 있습니다. 만약, 유상증자 일정이 변경되면, 본 무상증자의 일정 또한 변경될 수 있습니다.)
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 | - |
| 주식의 내용 | - |
| 기타 | - |