주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2017년 04월 19일 | |
| 회 사 명 : | 에스와이패널 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 홍영돈 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 수원시 권선구 경수대로 261(세류동) 리치타워 7층 | |
| (전 화) 031-222-4028 | ||
| (홈페이지) http://www.sypanel.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)전무 | (성 명)조두영 |
| (전 화)031-222-4028 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 에스와이패널(주)가 에스와이이엔지(주)를 흡수합병 - 존속법인 : 에스와이패널(주) - 소멸법인 : 에스와이이엔지(주) ※ 합병 후 존속법인 : 에스와이패널(주) |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | 경영 효율성 증대를 통한 기업가치 제고 | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 효과 - 주요사항보고서 제출일 현재 에스와이이엔지(주)의 최대주주는 에스와이산업(주)로 100%의 지분을 보유하고 있으며, 에스와이산업(주)의 최대주주는 에스와이패널(주)로 100%의 지분을 보유하고 있습니다. - 본 합병 완료 시 에스와이패널(주)는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 에스와이이엔지(주)는 합병 후 소멸하게 됩니다. - 합병법인 에스와이패널(주)는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다. - 본 합병 완료 후 에스와이패널(주)의 최대주주 변경은 없습니다. (2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 - 본 합병을 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한 통합전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다. |
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| 4. 합병비율 | 에스와이패널(주) : 에스와이이엔지(주) = 1 : 0.0000000 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 합병법인인 에스와이패널주식회사는 피합병법인인 에스와이이엔지주식회사(자회사인 에스와이산업주식회사의 100% 자회사)의 주식을 100% 소유하고 있으며(자회사 에스와이산업주식회사를 통한 간접소유), 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다. | |||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||||
| - 근거 및 사유 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 받지 아니하였습니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | |||||
| 외부평가 기간 | - | |||||
| 외부평가 의견 | - | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 에스와이이엔지(주) | ||||
| 주요사업 | 조립식샌드위치패널 제조 및 판매 | |||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 9,915,641,059 | 자본금 | 2,000,000,000 | ||
| 부채총계 | 9,548,794,305 | 매출액 | 18,630,074,557 | |||
| 자본총계 | 366,846,754 | 당기순이익 | -253,655,839 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 대주회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2017년 04월 26일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2017년 05월 08일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2017년 05월 09일 | ||||
| 종료일 | 2017년 05월 23일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2017년 05월 09일 | ||||
| 종료일 | 2017년 05월 23일 | |||||
| 주주총회예정일자 | - | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2017년 05월 25일 | ||||
| 종료일 | 2017년 06월 26일 | |||||
| 합병기일 | 2017년 07월 01일 | |||||
| 종료보고 총회일 | - | |||||
| 합병등기예정일자 | 2017년 07월 03일 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | - | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2017년 04월 19일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | ||||
| 불참(명) | - | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 존속회사인 에스와이패널(주)의 경우 본 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 상법 제527조의3 제1항에 의거 에스와이패널(주)는 합병 승인 주주총회를 개최하지 않고, 이사회 승인으로 주주총회 승인을 갈음함. 다만, 상법 제527조의3 제4항에 따라 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유하는 주주가 본 합병 공고일로부터 2주내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병의 방식으로 본 합병을 진행할 수 없음. 또한, 상법 제527조의 3에 따른 소규모합병이므로 합병회사인 에스와이패널(주)의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않음.
나. 상기 ‘8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용’은 2016년말 재무제표 기준임.
※ 관련공시
- 해당사항 없음.