(주)진매트릭스 전환사채권발행결정(제2회차)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 사채발행방법: 등록발행 하지 않고 실물발행 한다.

(2) 자금조달의 목적
  상기 자금조달의 목적 중 '기타자금'으로 기재한 삼십억원(\3,000,000,000)은 신약개발 및 기타 신규사업을 위한 연구, 개발 및 국내외 투자에 사용 예정임

(3) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
 본건 사채의 사채권자는 아래에서 정한 바와 같이 본 사채의 발행일로부터 18개월이 경과한 이후 6개월 마다 자신이 보유하고 있는 본건 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구할 수 있다.  본호에 의하여 조기상환을 받고자 하는 본건 사채의 사채권자는 조기상환을 받고자 하는 날(이하 “조기상환일”)로부터 30일전까지 발행회사에 그 취지를 서면으로 통지하여야 한다.  위 서면통지 및 청구서 제출에 의한 조기상환청구가 있는 경우, 발행회사는 조기상환일에 본건 사채 중 조기상환하는 부분의 사채원금 및 위 사채원금에 본건 사채의 발행일부터 조기상환일까지 연복리 2.5%를 적용하여 산정된 이자(조기상환일 이전에 본건 사채 중 조기상환하는 부분에 대하여 지급 받은 이자는 공제)를 조기상환한다.

(4) 매수선택권 (Call Option)에 관한 사항

① 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “피지정인”)는본건 사채의 발행일로부터 12개월 이후에 해당하는 날부터18개월까지의 기간(이하 “콜옵션행사기간”) 중 투자자에 대하여 투자자가 본 계약에 따라 최초로 취득한 본건 사채 중 49%의 범위 내에서 이를 발행회사 또는 피지정인에게 매도할 것을 청구(이하 “매수선택권”)할 수 있다. 발행회사 또는 피지정인은 각 투자자가 납입한 본건 사채 인수가액의 비율에 따라각 투자자에 대하여 그 인수가액 중 49%의 범위 내에서 매수선택권을 행사하기로 한다.

② 발행회사는 본건 사채의 계약 이후 언제든지 피지정인을 지정할 수 있다.이 경우 발행회사는 피지정인의 인적 사항과 피지정인이 각각 행사할 수 있는 매수선택권의 범위(발행회사 및 피지정인 전원이 보유하는 매수선택권의 범위는 제1항에 따른 한도를 초과할 수 없음)를 기재한 서면을 투자자에게 송부하여야 한다. 콜옵션행사기간 이전에 본항에 따라 피지정인으로 지정된 자 역시 콜옵션행사기간에 한하여 매수선택권을 행사할 수 있다.

③ 발행회사 또는 피지정인이 제1항에 따른 매수선택권을 행사하고자 하는 경우, 매수선택권의 행사의사를 기재한 서면(이하 “콜옵션행사통지서”)을 투자자에게 송부하여야 한다.  콜옵션 행사통지서가 투자자에게 도달함과 동시에 발행회사 및/또는피지정인과 투자자 간에는 본조에 따른 매수선택권의 대상이 되는 사채(이하 “콜옵션대상사채”)에 대하여 본조에서 정한 조건에 따른 매매계약이 체결된 것으로 간주된다.  이 경우 (i) 발행회사 또는 피지정인은 투자자가 콜옵션 행사통지서를 수령한 날부터 10일이 경과하는 날까지 제3항에서 정하는 콜옵션 사채매매대금을 투자자가 지정하는 계좌에 입금하여야 하고, (ii) 투자자는 콜옵션대상사채에 대한 권리를 이전하여야 한다.  또한 본조에 따른 매수청구권 행사를 위하여 사채권의 분할이 필요한 경우, 발행회사는 사채권을 분할 하여야 한다.

④ 발행회사 또는 피지정인이 투자자에게 제1항에 따른 매수선택권을 행사하는 경우, 콜옵션 대상사채의 매매대금(이하 “콜옵션사채매매대금”)은 (i) 본 계약에 따라 콜옵션 대상사채를 취득하기 위하여 투자자가 발행회사에 납입한 인수대금 및 (ii) 동 인수대금에 발행일로부터 콜옵션 사채매매대금을 지급받는날까지(1년을 365일로 보고 일할계산함) 연복리 4%를 적용하여 산정한 금원의 합계(콜옵션 사채매매대금 지급일 이전에 콜옵션 대상사채에  대하여 기지급된 이자는 공제)로 한다.

⑤ 투자자는 콜옵션 행사기간이 종료되는 시점까지 본 조에서 정한 콜옵션 대상사채에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유함으로써 발행회사 또는 피지정인의 매수선택권 행사를 보장하여야 한다.다만 기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 본항을 적용하지 아니한다.

⑥ 투자자는 제1항에 따른 매수선택권의 한도와 무관하게 본건 사채 중 전부에 대하여 별지 1. “일반적 사항”제13호에 따른 조기상환청구권을 행사할 수 있다.다만 매수선택권과 조기상환청구권이 동시에 행사된 경우에는 매수선택권이 우선한다.

(5) 발행회사의 기한의 이익:

①  본건 사채의 발행 후 발행회사에 대하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유(이하 “기한이익 상실사유”)가 발생한 경우 투자자는 제2항에 의한 금액을 기재한 서면으로 본건 사채의 조기상환을 청구할 수 있다.

1. 발행회사가 본건 사채의 원리금 중 전부 또는 일부에 대한 지급의무를 이행하지 아니한 경우

2. 발행회사의 본 계약상 진술 및 보장이 중대한 부분에서 허위인 것으로 밝혀지거나 발행회사가 본 계약상의 의무를 위반하여 투자자로부터 그 시정을 요구받았으나, 10영업일 또는 그 이후로서 투자자가 요구한 기한까지 이를 시정하지 아니한 경우

3. 발행회사의 직전 사업연도 별도 감사보고서 재무상태표상 자산총액 중10% 이상에 해당하는 자산에 대해 압류, 가압류, 가처분 또는 경매결정이 통지된 후 30영업일 이내에 이를 실효시키지 못한 경우. 다만, 가압류와 가처분의 경우 투자자가 합리적으로 판단하여 기한이익 상실사유에서 제외할 수 있다.

4. 발행회사에 대하여 청산, 파산, 회생 또는 부실징후기업으로의 인정, 금융기관에 의한 경영관리 또는 이와 유사한 절차가 개시되고 그 개시일로부터 60영업일 이내에 이를 실효시키지 못하는 경우

5. 발행회사에게 존립기간 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생,법원의 해산명령 또는 해산판결,주주총회의 해산결의가 있거나 폐업하는 경우

6. 발행회사가 3개월 이상 계속하여 영업을 하지 아니하는 경우

7. 발행회사에 대하여 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때

8. 발행회사가 금 오억원(\500,000,000) 이상의 국세, 지방세, 기타 공과금의 체납고지를 받은 후 30영업일 이내에 이를 실효시키지 못한 경우

9. 발행회사가 지급을 정지하거나(대한민국이나 다른 지역의 파산 관련 법률이 정하는 바에 따름) 발행회사가 이사회 결의에 의하여 사업의 전부 또는 중요한 일부를 중단할 것으로 예고하는 경우

10. 발행회사의 외부감사인이 연결 및 별도 재무제표에 대한 연간 감사보고서나 반기 감사보고서에 대하여 한정, 의견거절 또는 부적정 의견을 부여하거나 위 감사보고서를 발급하지 아니하는 경우 또는 자본잠식이 발생한 경우

11. 발행회사가 감독관청, 기타 정부기관으로부터 발행회사의 중요한 영업의 정지 또는 취소 처분을 받은 경우

12. 발행회사가 상법 또는 자본시장법 등의 제반 법규를 위반하여 목적 달성이 불가능한 경우

13. 본건 사채가 아닌 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실사유가 발생한 경우

14. 본건 사채가 아닌 발행회사의 채무로 인하여 담보권이 실행되고 30영업일 이내에 담보권 실행절차가 정지 또는 취소되지 않는 경우

15. 발행회사의 보통주가 유가증권시장 또는 코스닥시장에서 상장 폐지되거나, 개장일 기준 20일 이상 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 통상적인 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 한국거래소의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

② 발행회사는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 투자자 앞으로 서면 및 유선 통지하여야 한다.

③ 기한이익 상실사유가 발생한 경우 투자자가 제1항에 따라 조기상환을 청구하려면 투자자는 기한이익 상실사유를 특정하여 조기상환을 청구하는 서면(이하 “조기상환통보서”)을 발행회사에 발송하여야 하며, 발행회사는 조기상환통보서가 발행회사에 도달한 날부터 1개월 이내에 투자자에게 본건 사채의 미상환 원금 및 이에 대하여 발행일로부터 조기상환일까지 연복리 6%를 적용하여 산정한 이자를 지급하여야 한다.발행회사가 그 상환을 지연하는 경우에는 제13조에 따른 지연배상금을 지급하여야 한다.  1년 미만의 기간에 대하여 이자를 계산하는 경우 이자는 일년을 365일로 하여 실제 경과일수대로 일할 계산하되, 원단위 미만은 절사한다.