정 정 신 고 (보고)
| 2020년 3월 31일 |
1. 정정대상 공시서류 : 타법인 주식 및 출자증권 양도 결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019.11.21
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 5.양도예정일자 | 잔금일자 변경 | 2020년 3월 31일 | 2020년 5월 29일 |
| 7. 거래대금지급 | 잔금일자 변경 | 잔 금 : \17,955,000,000원 (2020년 03월 31일 현금지급) | 잔 금 : \17,955,000,000원 (2020년 05월 29일 현금지급) |
| 12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 3)의 표 5)의 표 |
잔금일자 변경 | 3)의 표 '입고일'항목 잔금지급일 (2020.03.31) 2영업일까지 5)의 표 '구분'항목 잔금 (2020.03.31) |
3)의 표 '입고일'항목 잔금지급일 (2020.05.29) 2영업일까지 5)의 표 '구분'항목 잔금 (2020.05.29) |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2019년 11월 21일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈 | |
| 대 표 이 사 : | 김재섭 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545(한라시그마밸리 B1) | |
| (전 화)031-782-3438 | ||
| (홈페이지)http://www.aprogen-hng.com/ | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)이사 | (성 명)정진철 |
| (전 화)031-782-3438 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양도결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | 에스맥 주식회사(S-MAC CO., LTD.) | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 조경숙 | ||
| 자본금(원) | 44,187,654,800 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식 총수(주) |
220,938,274 | 주요사업 | 휴대폰 Module개발,생산 등 | ||
| 2. 양도내역 | 양도주식수(주) | 19,000,000 | |||
| 양도금액(원)(A) | 24,111,000,000 | ||||
| 총자산(원)(B) | 237,929,700,985 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 10.13 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 217,201,777,033 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 11.1 | ||||
| 3. 양도후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 25,052,863 | |||
| 지분비율(%) | 11.34 | ||||
| 4. 양도목적 | 투자자금 회수 | ||||
| 5. 양도예정일자 | 2020년 05월 29일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | '12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항' 참조 | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 본점소재지(주소) | - | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | 계약금 : \ 1,995,000,000원 (2019년 11월 21일 현금지급) 잔 금 : \17,955,000,000원 (2020년 05월 29일 현금지급) |
||||
| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 1. 근거 - 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제165조의4 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 6 - 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-14조의 2 2. 사유 자산양도가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료(양도하는 자산액이 최근사업년도말 현재 연결재무제표 기준 자산총액의 10%이상) |
||||
| 외부평가기관의 명칭 | 이정지율회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2019년 11월 18일 ~ 2019년 11월 21일 | ||||
| 외부평가 의견 | 본 평가의견서에 기술된 당 법인의 분석에 기초한 결과, 평가대상회사의 1주당 기준주가는 1,022원이며, 30%의 할증률을 적용한 주당 평가액은 최소 1,022원에서 최대주당 1,329원으로 산정되었습니다. 따라서 실제 주당 양도금액 1,050원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2019년 11월 21일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 불참 | ||||
| 10. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 11. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 상기 '1. 발행회사의 자본금 및 발행주식수'는 공시기준일(2019.11.21) 현재 상장주식수 기준입니다.
2) 상기 '2.양도내역'의 양도금액은 장부가액기준이고, '총자산'과 '자기자본'은 2018년말 연결재무제표 기준이며, 양수인별 양도수량은 아래와 같습니다.
| 구분 | 양수인1 | 양수인2 |
|---|---|---|
| 이름 | 알베르게조합 | 와이제이3호조합 |
| 거래수량 | 9,500,000주 | 9,500,000주 |
3) 당해 발행회사의 거래주식 입고 일정은 아래와 같습니다.
(단위 : 주)
| 입고일 | 알베르게조합 | 와이제이3호조합 | 합계 |
|---|---|---|---|
| 계약금지급일 (2019.11.21) 2영업일까지 |
950,000 | 950,000 | 1,900,000 |
| 잔금지급일 (2020.05.29) 2영업일까지 |
8,550,000 | 8,550,000 | 17,100,000 |
| 합계 | 9,500,000 | 9,500,000 | 19,000,000 |
4) 상기 '6. 거래상대방'은 아래와 같습니다.
| 구분 | 양수인1 | 양수인2 |
|---|---|---|
| 이름 | 알베르게조합 | 와이제이3호조합 |
| 거래수량 | 9,500,000주 | 9,500,000주 |
| 주소 | 서울특별시 구로구 디지털로 29길 38 | 서울특별시 성동구 서울숲길 47 |
5) 상기 '7. 거래대금지급'은 거래금액기준으로, 총계약금과 잔금에 대하여 기재하였으며, 각각 양수인으로부터의 계약금 등 지급금액은 다음과 같습니다.
(단위 : 원)
| 구분 | 알베르게조합 | 와이제이3호조합 | 합계 |
|---|---|---|---|
| 계약금 (2019.11.21) |
997,500,000 | 997,500,000 | 1,995,000,000 |
| 잔금 (2020.05.29) |
8,977,500,000 | 8,977,500,000 | 17,955,000,000 |
| 합계 | 9,975,000,000 | 9,975,000,000 | 19,950,000,000 |
6) 상기 거래대금지급일과 양도예정일자 등은 상호간의 합의에 의해 변동될 수 있습니다.
7) 기타 세부내역은 첨부한 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.
※ 관련공시 : 타법인 주식 및 출자증권 양수결정 (2018년 02월 06일)
[정정]타법인 주식 및 출자증권 양수결정 (2018년 02월 07일)
[정정]타법인 주식 및 출자증권 양수결정 (2018년 02월 08일)
[정정]타법인 주식 및 출자증권 양수결정 (2018년 02월 20일)
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 341,707,804,773 | 104,960,267,093 | 236,747,537,680 | 44,187,654,800 | 141,385,799,462 | 8,459,847,710 | 적정 | 한울회계법인 |
| 전년도 | 197,749,257,420 | 60,651,761,871 | 137,097,495,549 | 29,915,145,600 | 168,217,687,109 | 7,844,283,479 | 적정 | 한울회계법인 |
| 전전년도 | 183,228,091,735 | 82,413,503,138 | 100,814,588,597 | 12,159,395,500 | 139,482,357,862 | -3,986,087,444 | 적정 | 삼덕회계법인 |
* 상기의 발행회사의 요약 재무상황은 2018년말(당해 연도), 2017년말(전년도), 2016년말(전전년도) 연결기준으로 작성되었습니다.