정 정 신 고 (보고)
| 2020년 07월 24일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020.04.24
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 1. 회사의 경영에 미치는 효과 |
(주)에이프로젠 합병가액 및 (주)에이프로젠케이아이씨와 (주)에이프로젠의 합병비율 변경 |
합병법인인 (주)에이프로젠케이아이씨와 피합병법인인 (주)에이프로젠 및 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 계열회사 관계로 본 공시서류 제출일 현재 합병법인인 (주)에이프로젠케이아이씨의 최대주주인 (주)지베이스는 그 특수관계인 등 합하여 29.87%의 (보통주 기준) 지분을 보유하고 있습니다. 피합병법인인 (주)에이프로젠의 최대주주이자 (주)지베이스의 대표이사인 김재섭은 그 특수관계인 등의 지분을 합하여 77.46%의 (보통주 기준) 지분을 보유하고 있고, 또 다른 피합병법인인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 최대주주이자 (주)지베이스의 계열회사인 에이프로젠제약(주)는 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 지분 59.70% (보통주 기준)를 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 시, 합병법인의 최대주주 및 특수관계인 지분은 29.87% (보통주 기준)에서 62.73% (보통주 기준)로 변동되며, 최대주주 변경은 없습니다. (2020.07.08 (상장주식) 기준) |
합병법인인 (주)에이프로젠케이아이씨와 피합병법인인 (주)에이프로젠 및 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 계열회사 관계로 본 공시서류 제출일 현재 합병법인인 (주)에이프로젠케이아이씨의 최대주주인 (주)지베이스는 그 특수관계인 등 합하여 25.82%의 (보통주 기준) 지분을 보유하고 있습니다. 피합병법인인 (주)에이프로젠의 최대주주이자 (주)지베이스의 대표이사인 김재섭은 그 특수관계인 등의 지분을 합하여 77.44%의 (보통주 기준) 지분을 보유하고 있고, 또 다른 피합병법인인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 최대주주이자 (주)지베이스의 계열회사인 에이프로젠제약(주)는 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 지분 59.70% (보통주 기준)를 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 시, 합병법인의 최대주주 및 특수관계인 지분은 25.82% (보통주 기준)에서 62.01% (보통주 기준)로 변동되며, 최대주주 변경은 없습니다. (2020.07.23 기준) |
| 4. 합병비율 | (주)에이프로젠 합병가액 및 (주)에이프로젠케이아이씨와 (주)에이프로젠의 합병비율 변경 |
(주)에이프로젠케이아이씨 기명식 보통주식 : (주)에이프로젠 기명식 보통주식 = 1: 16.1968859(합병비율) |
(주)에이프로젠케이아이씨 기명식 보통주식 : (주)에이프로젠 기명식 보통주식 = 1: 14.9412355(합병비율) |
| 5. 합병비율 산출근거 나. (주)에이프로젠 기명식 보통주식의 합병가액 |
(주)에이프로젠 합병가액 및 (주)에이프로젠케이아이씨와 (주)에이프로젠의 합병비율 변경 |
[(주)에이프로젠 보통주식 1주당 합병가액 : 32,248원] (1) 본질가치 [(A×1 + B×1.5) / 2.5] : 32,248원 A. 자산가치 : 3,723원 B. 수익가치 : 51,264원 (2) 상대가치 : 해당사항 없음 (3) 합병가액 : 32,248원 |
[(주)에이프로젠 보통주식 1주당 합병가액 : 29,748원] (1) 본질가치 [(A×1 + B×1.5) / 2.5] : 29,748원 A. 자산가치 : 3,723원 B. 수익가치 : 47,098원 (2) 상대가치 : 해당사항 없음 (3) 합병가액 : 29,748원 |
| 5. 합병비율 산출근거 라. 산출결과 |
(주)에이프로젠 합병가액 및 (주)에이프로젠케이아이씨와 (주)에이프로젠의 합병비율 변경 |
㈜에이프로젠케이아이씨와 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 간 합병비율은 1: 0.3395278 로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 1,991원(주당 액면가액 500원)과 676원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 또한, ㈜에이프로젠케이아이씨와 ㈜에이프로젠 간 합병비율은 1: 16.1968859으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 1,991원(주당 액면가액 500원)과 32,248원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. | ㈜에이프로젠케이아이씨와 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 간 합병비율은 1: 0.3395278 로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 1,991원(주당 액면가액 500원)과 676원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 또한, ㈜에이프로젠케이아이씨와 ㈜에이프로젠 간 합병비율은 1: 14.9412355으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 1,991원(주당 액면가액 500원)과 29,748원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. |
| 10. 합병일정 | 일정 변경 | (주1) | (주2) |
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 행사절차,방법,기간,장소 다. 매수청구기간 |
일정 변경 | 다. 매수청구 기간 - 합병반대의사표시 접수 : 2020년 07월 27일~ 2020년 08월 10일 - 주주총회예정일자 : 2020년 08월 11일 - 주식매수청구권 행사기간 : 2020년 08월 11일 ~ 2020년 08월 31일 |
다. 매수청구 기간 - 합병반대의사표시 접수 : 2020년 08월 28일~ 2020년 09월 14일 - 주주총회예정일자 : 2020년 09월 15일 - 주식매수청구권 행사기간 : 2020년 09월 15일 ~ 2020년 10월 05일 |
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 지급예정시기,지급방법 가. 주식매수대금의 지급예정시기 |
일정 변경 | 2020년 09월 28일 | 2020년 10월 16일 |
| 17. 기타투자판단에 참고할 사항 나. 상기'7.합병신주의 종류와 수'는 하기와 같습니다. |
(주)에이프로젠 합병가액 및 (주)에이프로젠케이아이씨와 (주)에이프로젠의 합병비율 변경 |
(주3) | (주4) |
주1) 정정 전
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2020.04.24 | |
| 주주확정기준일 | 2020.06.29 | ||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2020.07.27 | |
| 종료일 | 2020.08.10 | ||
| 주주총회예정일자 | 2020.08.11 | ||
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | 2020.08.11 | |
| 종료일 | 2020.08.31 | ||
| 구주권 제출기간 |
시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | 2020.09.29 | |
| 종료일 | 2020.10.20 | ||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2020.08.12 | |
| 종료일 | 2020.10.05 | ||
| 합병기일 | 2020.10.06 | ||
| 종료보고 총회일 | 2020.10.06 | ||
| 합병등기예정일자 | 2020.10.06 | ||
| 신주권교부예정일 | - | ||
| 신주의 상장예정일 | 2020.10.21 | ||
주2) 정정후
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2020.04.24 | |
| 주주확정기준일 | 2020.06.29 | ||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2020.08.28 | |
| 종료일 | 2020.09.14 | ||
| 주주총회예정일자 | 2020.09.15 | ||
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | 2020.09.15 |
|
| 종료일 | 2020.10.05 | ||
| 구주권 제출기간 |
시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | 2020.10.16 | |
| 종료일 | 2020.11.03 | ||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2020.09.16 | |
| 종료일 | 2020.10.19 | ||
| 합병기일 | 2020.10.20 | ||
| 종료보고 총회일 | 2020.10.20 |
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| 합병등기예정일자 | 2020.10.20 |
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| 신주권교부예정일 | - | ||
| 신주의 상장예정일 | 2020.11.04 | ||
주3) 정정전
| (주)에이프로젠 | (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 | 합계 |
| 보통주 838,989,489 주 | 보통주 60,671,993주 | 보통주 899,661,482 주 |
주4) 정정후
| (주)에이프로젠 | (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 | 합계 |
| 보통주 773,947,512주
|
보통주 60,671,993주 | 보통주 834,619,505 주
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주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020년 04월 24일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈 | |
| 대 표 이 사 : | 김재섭 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545(한라시그마밸리 B1) | |
| (전 화)031-782-3438 | ||
| (홈페이지)http://www.aprogen-hng.com/ | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)이사 | (성 명)정진철 |
| (전 화)031-782-3438 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | (주)에이프로젠케이아이씨가 (주)에이프로젠 및 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈를 흡수합병함 - 존속회사(합병법인): (주)에이프로젠케이아이씨 (유가증권시장 주권상장법인) - 소멸회사(피합병법인): (주)에이프로젠 (주권비상장법인), (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈(코스닥시장 주권상장법인) |
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| - 합병형태 | 해당사항없음 | |||||
| 2. 합병목적 | 합병 당사법인들은 경영자원의 통합을 통한 시너지효과 창출, 사업 경쟁력 강화, 경영 효율성 제고 및 기업지배구조 개선을 통한 기업가치 극대화 목적으로 합병을 추진하고자 합니다. 이로써 합병법인의 지속적인 기업가치 향상을 통한 주주가치 극대화를 달성하고자 합니다.
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| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 1.회사의 경영에 미치는 효과 - 합병법인인 (주)에이프로젠케이아이씨와 피합병법인인 (주)에이프로젠 및 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 계열회사 관계로 본 공시서류 제출일 현재 합병법인인 (주)에이프로젠케이아이씨의 최대주주인 (주)지베이스는 그 특수관계인 등 합하여 25.82%의 (보통주 기준) 지분을 보유하고 있습니다. 피합병법인인 (주)에이프로젠의 최대주주이자 (주)지베이스의 대표이사인 김재섭은 그 특수관계인 등의 지분을 합하여 77.44%의 (보통주 기준) 지분을 보유하고 있고, 또 다른 피합병법인인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 최대주주이자 (주)지베이스의 계열회사인 에이프로젠제약(주)는 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 지분 59.70% (보통주 기준)를 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 시, 합병법인의 최대주주 및 특수관계인 지분은 25.82% (보통주 기준)에서 62.01% (보통주 기준)로 변동되며, 최대주주 변경은 없습니다. (2020.07.23 기준) 2. 회사의 재무에 미치는 영향 - 주요사항보고서 제출일 현재 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈는 (주)에이프로젠케이아이씨의 연결대상 종속기업이므로 합병에 따른 (주)에이프로젠케이아이씨 및 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈의 연결포괄손익, 연결기준 자산, 자본 및 현금흐름 등 회계적 측면에서 단기적으로 유의미한 효과는 제한될 것이나, (주)에이프로젠케이아이씨의 연결대상 종속기업이 아닌 (주)에이프로젠의 연결실적이 반영될 경우, 2019년 연결 포괄 손익계산서 기준으로 매출액 782억원에서 1,036억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준), 매출총이익은 193억원에서 224억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준), 영업이익은 25억원에서 -397억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준), 당기순이익은 165억원에서 -239억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 변동됩니다. ((주)에이프로젠의 (주)에이프로젠케이아이씨로의 기술용역매출 효과 제거 반영) 또한 합병법인인 (주)에이프로젠케이아이씨의 2019년 연결재무상태표 기준으로 자산총계는 6,545억원에서 1조 485억원(합병당사회사 단순합산 금액 기준)으로 증가하고, 현금 및 현금성자산(단기금융상품 포함)은 1,525억원에서 1,750억원으로 증가할 것으로 예상되나, 합병 후 회계처리과정이나 주식매수청구권 행사 규모에 따라 달라질 수 있으니 참고하여 주시기 바랍니다. 3. 회사의 영업활동에 미치는 영향 - 합병당사회사들 주요 사업부문들의 영업상 중복이 없어, 본 합병은 기존 사업부문들의 영업활동에 부정적인 영향은 없을 것으로 판단되며, 바이오사업부문 등 신사업부문의 시너지 효과를 기대하고 있습니다. 4. 합병법인의 신사업에 미치는 영향 - 금번 합병을 통해 합병법인는 안정적인 현금흐름에 기반한 투자재원을 바탕으로, 합병당사회사들이 가지고 있는 인적.물적 자원을 효율적으로 결합하여, 신성장 사업을 육성하는 등 한층 더 강화된 기업 경쟁력을 활용하여 매출 및 이익 증대를 달성함으로써 궁극적으로 계속기업가치를 향상시켜서 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어, 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다. |
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| 4. 합병비율 | (주)에이프로젠케이아이씨 기명식 보통주식 : (주)에이프로젠 기명식 보통주식 = 1: 14.9412355(합병비율) (주)에이프로젠케이아이씨 기명식 보통주식 : (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 기명식 보통주식=1: 0.3395278(합병비율) |
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| 5. 합병비율 산출근거 |
가. (주)에이프로젠케이아이씨 기명식 보통주식의 합병가액 [(주)에이프로젠케이아이씨 보통주식 1주당 합병가액 : 1,991원] - 1주일 가중평균종가(2020년 04월 17일 ~ 2020년 04월 23일) : 2,288원 - 최근일 종가(2020년 04월 23일) : 2,320원 - 합병가액 : 1,991원
- 1주일 가중평균종가(2020년 04월 17일 ~ 2020년 04월 23일) : 683원 - 최근일 종가(2020년 04월 23일) : 675원 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.
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| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | ||||
| - 근거 및 사유 | 주권상장법인과 주권비상장법인이 합병하는 경우, 합병 당사회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | 삼덕회계법인 | |||||
| 외부평가 기간 | 2020.04.01 ~ 2020.04.23 | |||||
| 외부평가 의견 | 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.
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| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 60,671,993
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| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | '17. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고하시기 바랍니다. | ||||
| 주요사업 | '17. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고하시기 바랍니다. | |||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | - | 자본금 | - | ||
| 부채총계 | - | 매출액 | - | |||
| 자본총계 | - | 당기순이익 | - | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | - | 감사의견 | - | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2020.04.24 | ||||
| 주주확정기준일 | 2020.06.29 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2020.08.28 | ||||
| 종료일 | 2020.09.14 | |||||
| 주주총회예정일자 | 2020.09.15 | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | 2020.09.15 | ||||
| 종료일 | 2020.10.05 | |||||
| 구주권 제출기간 |
시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | 2020.10.16 | ||||
| 종료일 | 2020.11.03 | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2020.09.16 | ||||
| 종료일 | 2020.10.19 | |||||
| 합병기일 | 2020.10.20 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2020.10.20 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2020.10.20 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | 2020.11.04 | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 ① 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, ② 해당 주식의 소비대차계약의 해지, ③ 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서, 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 본건 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하게 됩니다. |
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| 매수예정가격 | 672 | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | 가. 행사절차 상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약을 체결 (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 나. 매수청구 방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. 다. 매수청구 기간 - 합병반대의사표시 접수 : 2020년 08월 28일~ 2020년 09월 14일 - 주주총회예정일자 : 2020년 09월 15일 - 주식매수청구권 행사기간 : 2020년 09월 15일 ~ 2020년 10월 05일 라. 접수 장소 : 경기도 성남시 중원구 둔촌대로545, 비1층 한라시그마밸리 ※ 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. |
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| 지급예정시기, 지급방법 | 가. 주식매수대금의 지급예정시기 : 2020년 10월 16일 나. 지급방법 - 주주의 신고 계좌로 이체(증권 회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우, 해당 거래 증권 회사의 본인 계좌로 이체) |
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| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - 합병계약 승인을 위한 주주총회에서 해당 안건이 부결되면 당사의 합병계약 효력이 발생하지 않고, 주식매수청구권도 소멸됩니다. - 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 진행 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. - 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. |
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| 계약에 미치는 효력 | - 합병에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 (주)에이프로젠케이아이씨로 행사된 주식매수청구권 주식의 합계액이 금 삼백억원(￦30,000,000,000)을 초과하거나, (주)에이프로젠으로 행사된 주식매수청구권 주식의 합계액이 금 삼백억원(￦30,000,000,000)을 초과하거나, (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈로 행사된 주식매수청구권 주식의 합계액이 금 삼백억원(￦30,000,000,000)을 초과할 경우, (주)에이프로젠케이아이씨 또는 (주)에이프로젠 또는 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 일방에 의하여 합병계약이 해제될 수 있습니다..
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| 14. 이사회결의일(결정일) | 2020.04.24 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | ||||
| 불참(명) | 0 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 불참 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 예 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | - | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 상기 '8. 합병상대회사'에 대한 추가 정보
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)에이프로젠케이아이씨 | |||
| 주요사업 | 기타 금속 가공제품 제조업, 원자력 보온 및 단열공사 등 | ||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 463,047,404,179 | 자본금 | 76,862,818,000 | |
| 부채총계 | 174,663,082,952 | 매출액 | 50,345,276,610 | ||
| 자본총계 | 288,384,321,227 | 당기순이익 | (8,878,498,042) | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 위드회계법인 | 감사의견 | 적정 | |
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)에이프로젠 | |||