주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022년 12월 28일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈 | |
| 대 표 이 사 : | 김 정 출 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545, B1층 (상대원동) | |
| (전 화) 031-8022-0595 | ||
| (홈페이지)http://www.aprogen-hng.com/ | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무이사 | (성 명) 강 성 호 |
| (전 화) 031-8022-0513 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | 에이프로젠아이앤씨 주식회사 | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 박순규 | ||
| 자본금(원) | 1,001,553,000 | 회사와 관계 | 계열회사 | ||
| 발행주식 총수(주) |
2,003,106 | 주요사업 | 원자력발전소 특수보온시스템인 NUKON System사업, 단열공사 및 단열재 사업 | ||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
아니오 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 1,800,000 | |||
| 양수금액(원)(A) | 22,770,000,000 | ||||
| 총자산(원)(B) | 226,742,103,586 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 10.04 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 222,240,192,375 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 10.25 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 1,800,000 | |||
| 지분비율(%) | 89.86 | ||||
| 4. 양수목적 | 에이프로젠아이앤씨 주식 양수를 통한 원자력발전소 NUKON System사업, 단열사업으로의 사업 영역 확장 | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2022년 12월 28일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | (주)에이프로젠 (Aprogen, Inc) (상호변경 전 (주)에이프로젠메디신) |
|||
| 자본금(원) | 380,503,283,500 | ||||
| 주요사업 | 가열로, 제철설비, 환경에너지 설비 등 플랜트 설비의 제작과 하드페이싱 등의 유지보수 및 의학 및 약학 연구개발 | ||||
| 본점소재지(주소) | 경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545 | ||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | ||||
| 7. 거래대금지급 | (1) 지급형태 : 채권으로 대체 (2020년 07월 03일 및 2022년 07월 11일에 당사가 거래상대방에게 대여한 금칠백억원(\70,000,000,000) 중 양수금액 금이백이십칠억칠천만원(\22,770,000,000)에 해당하는 채권) (2) 지급시기 : 2022.12.28 |
||||
| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 따른 중요한 자산의 양수, 양도 | ||||
| 외부평가기관의 명칭 | 삼덕회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2022년 12월 07일 ~ 2022년 12월 28일 | ||||
| 외부평가 의견 | 당 법인이 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 양수대상자산의 가치는 평가기준일 현재 21,186백만원에서 25,130백만원으로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 22,770백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2022년 12월 28일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
14. 향후 회사구조개편에 관한 계획
공시서류 제출일 현재 및 주식 양수 완료 후, 회사의 구조개편에 관하여 확정된 계획은 없습니다.
15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
가. 상기 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 공시서류 제출일 기준입니다.
나. 상기 양수내역의 총자산은 최근 사업연도말(2021.12.31) 연결재무제표 기준입니다.
다. 상기 양수내역의 자기자본은 최근 사업연도말(2021.12.31) 연결재무제표 기준입니다.
라. 상기 양수예정일자는 주식 양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되는 일자입니다.
마. 기타 세부사항은 첨부서류 [외부평가기관의 평가의견서]를 참조하시기 바랍니다.
※ 관련공시 : 해당사항 없음
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 18,748,495 | 837,315 | 17,911,179 | 900,000 | 3,742,571 | 552,279 | - | - |
| 전년도 | 18,342,409 | 983,509 | 17,358,900 | 900,000 | 2,704,723 | -1,034,191 | - | - |
| 전전년도 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| ※ 발행회사 에이프로젠아이앤씨(주)는 2021년 06월 01일 분할신설되었습니다. - 당해연도 : 2022년 9월 말 기준 - 전 년 도 : 2021년 12월 말 기준 - 전전년도 : 해당사항 없음 |
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| (주)에이프로젠 (상호변경 전 (주)에이프로젠메디신) |
대한민국 | 경기도 성남시 중원구 둔촌대로 | |
| 직업(사업내용) | 가열로, 제철설비, 환경에너지 설비 등 플랜트 설비의 제작과 하드페이싱 등의 유지보수 및 의학 및 약학 연구개발 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | (주)지베이스 | 225,053,970 | 29.57 |
| 대표이사 | 이승호 | - | - |
| (단위 : 천원) |
| 최근 사업연도 | 2021 | 결산기 | 12월 31일 |
| 자산총계 | 824,111,834 | 자본금 | 99,577,615 |
| 부채총계 | 119,749,391 | 매출액 | 141,247,002 |
| 자본총계 | 704,362,443 | 당기순손익 | -12,500,351 |
| 외부감사인 | 대주회계법인 | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 적정 | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | 계열회사 | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
| 최대주주 | (주)에이프로젠바이오로직스 (상호변경 전 에이프로젠제약(주)) |
자회사 |
| 대표이사 | 김정출 | 특수관계인 |
| 이사 | 김재섭 | 사내이사 |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | 1. 금전 대여 (공시서류 제출일 현재 잔액 700억) 2. 전환사채권 취득 (330억) |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |