정 정 신 고 (보고)
| 2017년 2월 6일 |
1. 정정대상 공시서류 : 유상증자 결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2016.11.08
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 19. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 기재정정 (기 조회공시요구 재공시 기한에 따른 답변일자 추가) |
6)본 정정공시는 한국거래소 코스닥시장본부의 조회공시요구(2016.12.07)에 대한 기 답변 공시(2016.12.08 및 2016.12.29)에 추가하여 답변하는 사항입니다. |
6)본 정정공시는 한국거래소 코스닥시장본부의 조회공시요구(2016.12.07)에 대한 기 답변 공시(2016.12.08, 2016.12.29 및 2017.01.06)에 추가하여 답변하는 사항입니다. |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2016년 11월 08일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈 | |
| 대 표 이 사 : | 김재섭 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 테헤란로32길 26 (역삼동, 청송빌딩) | |
| (전 화) 02-6010-3119 | ||
| (홈페이지) http://www.aprogen-hng.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 본부장 | (성명) 장 민 숙 |
| (전 화) 02-6010-3119 | ||
유상증자 결정
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) | 8,787,800 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 500 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) |
보통주식 (주) | 41,580,212 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - |
| 운영자금 (원) | 33,130,006,000 | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) |
- | |
| 기타자금 (원) | - | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 | - |
| 주식의 내용 | - |
| 기타 | - |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | 3,770 |
| 기타주식 (원) | - | |
| 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | 10% | |
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | 당사 정관 제10조(신주인수권) | |
| 9. 납입일 | 2017.01.16 | |
| 10. 신주의 배당기산일 | 2017.01.01 | |
| 11. 신주권교부예정일 | 2017.02.01 | |
| 12. 신주의 상장 예정일 | 2017.02.02 | |
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | 아니오 | |
| - 현물출자가 있는지 여부 | 아니오 | |
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 |
해당없음 | |
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 |
현물출자가액(원) | - |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) |
- | |
| - 납입예정 주식수 | - | |
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 | |
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2016.11.08 | |
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 1 |
| 불참 (명) | - | |
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 불참 | |
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 면제(1년간 보호예수) | |
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 신주의 발행가액 산정방법 :
신주발행가액은 “증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-18조”에 따라 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.)를 기준주가로 하여 발행회사가 정하는 할인율(10%)을 적용하여 산정한 금액으로 정함.(단, 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상함)
2) 본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정에 의거 주권교부 즉시 전량 한국예탁결제원에 예탁하여 예탁일로부터 1년간 보호예수됨.
3) 발행주식총수는 10월 31일 전환 청구된 주식수 41,729주 및 12월 09일 전환청구된 주식수 1,934,748주가 반영된 수치이며, 2017년 1월 12일 및 1월 13일 납입분이 반영 되었음.
4) 본 사항 외 신주권교부예정일 및 신주의상장예정일은 거래 상대방과의 조정 또는 협의과정에서 변경될 수 있음.
5) 상기사항 이외의 신주발행과 관련된 세부사항은 대표이사에게 일임함.
6)본 정정공시는 한국거래소 코스닥시장본부의 조회공시요구(2016.12.07)에 대한 기 답변 공시(2016.12.08, 2016.12.29 및 2017.01.06)에 추가하여 답변하는 사항입니다.
- 당사가 2016.11.08 이사회결의를 통하여 기 공시한 CB납입 및 제3자배정유상증자 결정과 관련하여 제5회차CB는 2017.01.11 납입 완료 되었고, 제3자배정유상증자와 관련된 검토 중 사항(01.16 배정대상자 중 더블유투자금융주식형투자조합제9호의배정금액 일부에 대한 배정대상자 신규추가)에 대한 최종 확정 공시입니다.
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
| 제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정 하는 경우. 우리 사주조합원인자가 주주총회에서 임원으로 선임되어 우리사주조합원의 자격을 상실하는 경우에는 우리사주조합원으로 배정받은 자사주에 한하여 우리사주조합원의 자격을 유지한다. 5. 「근로자복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행예정주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 등 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행예정주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발·생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 8. 발행예정주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 시설투자, 재무구조개선, 인수합병, 긴급자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자(법인 및 개인을 포함하며 이 회사의 주주를 포함한다. 이하 같음)에게 신주를 배정하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. |
운영자금 등 |
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 더블유투자금융주식형투자조합제9호 | - | 회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력등을 고려하여 배정 대상자를 선정함. |
- | 4,230,770 | 1년간 보호예수 |
| 더블유투자조합17-2호 | - | 상동 | - | 2,435,014 | 1년간 보호예수 |
| 위드윈투자조합9호 | - | 상동 | - | 2,122,016 | 1년간 보호예수 |