(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 회사분할 결정

1) 상법 제530조 내지 제530조의 12규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되며 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속합니다. 또한 분할 후 분할되는 회사(이하"분할회사)는 상장법인으로 존속하고, 신설회사는 비상장법인으로 합니다. 분할회사가 영위하는 사업부문 중 조명사업부문(이하"신설회사")을 분할합니다.
2) 분할기일은 2017년 06월 30일로 합니다. 다만, 분할회사의 이사회의 결의 또는 대표이사의 결정으로 분할기일을 변경할 수 있습니다.
3) 상법 제530조의 3 제1항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항에 의거 분할회사와 분할에 의하여 설립되는 회사의 분할 전 회사 채무에 관한 연대책임을 배제합니다. 즉, 신설회사는 분할회사의 채무 중에서 본 분할계획서에 의하여 신설회사로 이전되는 채무만을 부담하며, 분할존속되는 회사는 분할에 인하여 설립되는 회사가 부담하지 아니하는 채무만을 부담합니다. 이를 위하여 상법 제 530조의9 및 제527조의5에 의거 채권자보호절차를 진행하기로 합니다.
4) 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정 되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상 부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속합니다. 이 경우 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 분할 기일의 순자산가액의 비율로 신설회사와 분할회사에 각각 귀속합니다.
5) 신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정방법은 분할대상 부문에 속하거나 이와 직간접적으로 관련된 자산,부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 합니다.

1) 사업부문의 독립적이고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체계를 확립하여 경영 효율성을 제고하고자 함
2) 각 사업부문의 전문화를 통해 사업부문별로 신속하고 독립적인 의사결정을 가능케 하고, 권한과 책임의 명확성을 제고하며, 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립하고자 함

1) 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극·소극재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 “이전대상재산”이라 함)를 신설회사에 이전합니다.

2) 분할로 인한 이전대상재산은 2016년 12월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 【첨부1】분할재무상태표와 【첨부2】승계대상 재산목록에 기재된 바에 의합니다.  단, 2017년 6월30일(분할기일) 전까지 분할대상사업의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상사업의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다.  이에 따른 변경사항은 【첨부1】 분할재무상태표와 【첨부2】승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

3) 전항에 의한 이전대상재산의 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 분할기일 현재 장부가액으로  확정합니다.

4) 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 신설회사의 협의에 따라 처리합니다.  분할에 의해 이전에 필요한 정부기관의 승인·인가·신고수리 등을 얻지 못하여 이전을 할 수 없는 경우에도 동일합니다.
5) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권(우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다) 및 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무(우발채무 및 소송 기타일체의 채무를 포함한다) 또는 분할기일 이전에 이미 취득, 발생, 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본건 분할계획서에 반영되지 못한 채권/채무에 대해서는 그 원인이 되는 행위나 사실 또는 그와 관련된 재산이 귀속되는 사업부문에 따라 분할회사 또는 신설회사로 귀속시키며, 그 귀속 여부가 불분명할 경우에는 분할 당시의 순자산가액의 비율에 따라 분할회사와 신설회사에 각각 귀속됩니다.

6) 분할회사는 신설회사가 설립됨과 동시에 신설회사가 분할 이전에 분할대상사업에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공합니다.