정 정 신 고 (보고)
| 2017년 04월 11일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2017년 04월 11일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| ●첨부자료 | 추가 | 미표시 | 【첨부1】분할재무상태표 추가 |
| ●첨부자료 | 추가 | 미표시 | 【첨부2】승계대상 재산목록 추가 |
| ●첨부자료 | 추가 | 미표시 | 【첨부3】신설법인 정관 추가 |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2017년 4월 11일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈 | |
| 대 표 이 사 : | 김재섭 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 테헤란로32길 26(역삼동, 청송빌딩) | |
| (전 화)02-6191-8222 | ||
| (홈페이지)http://www.aprogen-hng.com/ | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)이사 | (성 명)정진철 |
| (전 화)02-6191-8222 | ||
회사분할 결정
| 1. 분할방법 |
1) 상법 제530조 내지 제530조의 12규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되며 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속합니다. 또한 분할 후 분할되는 회사(이하"분할회사)는 상장법인으로 존속하고, 신설회사는 비상장법인으로 합니다. 분할회사가 영위하는 사업부문 중 조명사업부문(이하"신설회사")을 분할합니다. |
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| 2. 분할목적 |
1) 사업부문의 독립적이고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체계를 확립하여 경영 효율성을 제고하고자 함 |
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| 3. 분할의 중요영향 및 효과 | 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다. 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없습니다. |
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| 4. 분할비율 | 분할회사가 신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않습니다 | |||||
| 5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 |
1) 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극·소극재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 “이전대상재산”이라 함)를 신설회사에 이전합니다. 2) 분할로 인한 이전대상재산은 2016년 12월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 【첨부1】분할재무상태표와 【첨부2】승계대상 재산목록에 기재된 바에 의합니다. 단, 2017년 6월30일(분할기일) 전까지 분할대상사업의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상사업의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 【첨부1】 분할재무상태표와 【첨부2】승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다. 3) 전항에 의한 이전대상재산의 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 분할기일 현재 장부가액으로 확정합니다. 4) 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 신설회사의 협의에 따라 처리합니다. 분할에 의해 이전에 필요한 정부기관의 승인·인가·신고수리 등을 얻지 못하여 이전을 할 수 없는 경우에도 동일합니다. 6) 분할회사는 신설회사가 설립됨과 동시에 신설회사가 분할 이전에 분할대상사업에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공합니다. |
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| 6. 분할 후 존속회사 | 회사명 | 주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈 | ||||
| 분할후 재무내용(원) | 자산총계 | 13,552,883,977 | 부채총계 | 5,434,612,467 | ||
| 자본총계 | 8,118,271,510 | 자본금 | 10,843,156,000 | |||
| 2016.12.31 | 현재기준 | |||||
| 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) | 9,824,861,088 | |||||
| 주요사업 | 게임 및 무선사업 | |||||
| 분할 후 상장유지 여부 | 예 | |||||
| 7. 분할설립회사 | 회사명 | 주식회사 이너스텍 | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 1,494,689,348 | 부채총계 | 774,493,219 | ||
| 자본총계 | 720,196,129 | 자본금 | 500,000,000 | |||
| 2016.12.31 | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | 5,602,257,507 | |||||
| 주요사업 | 조명제어사업 | |||||
| 재상장신청 여부 | 아니오 | |||||
| 8. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | - | ||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 신주배정조건 | - | |||||
| - 주주 주식수 비례여부 및 사유 | - | |||||
| 신주배정기준일 | - | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 9. 주주총회 예정일 | 2017.05.26 | |||||
| 10. 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2017.05.29 | ||||
| 종료일 | 2017.06.29 | |||||
| 11. 분할기일 | 2017.06.30 | |||||
| 12. 분할등기 예정일 | 2017.07.05 | |||||
| 13. 이사회결의일(결정일) | 2017.04.11 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | ||||
| 불참(명) | - | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | |||||
| 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 물적분할 | |||||
16. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1)분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서, 임시주주총회 전후로 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정, 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 수정, 변경될 수 있습니다. 분할계획서가 2017년 5월 26일 개최 예정인 분할승인을 위한 주주총회의 승인을 득하게 되면 ①그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, ②그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 분할회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생합니다. 수정 또는 변경이 가능한 사항의 예는 아래와 같습니다.
① 분할회사 및 신설회사의 회사명
② 분할일정
③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
④ 분할 전후의 재무구조
⑤ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총 수
⑥ 신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항
⑦ 신설회사의 정관
(2) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항
분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 신설회사간의 별도 합의에 따릅니다.
(3) 주주의 주식매수청구권
본건 분할은 상법 제530조의12에 따른 단순물적분할로서 해당사항 없습니다.
(4) 종업원 등 승계와 퇴직금
신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 2017년 6월 30일(분할기일)자로 분할회사로부터 승계합니다.
(5) 계약 및 소송
분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송이 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상사업 이외의 사업에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 다만, 그 귀속을 명확히 할 필요가 있는 소송 등으로서 신설회사에게 승계되는 것은 이를 명시하여 별도로 첨부하기로 합니다.
(6) 상기 '6. 분할 후 존속회사'의 '분할 후 재무내용'과 '7. 분할설립회사'의 '설립시 재무내용'은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2016년 12월 31일 기준의 별도재무제표 기준이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로 동 가액은 향후 분할기일에 변동될 수 있습니다.
(7) 분할계획서 승인 주주총회 개최를 위한 주주확정 기준일은 2017년 04월 26일입니다.
(8) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있습니다.
(9) 분할일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.
●첨부자료
【첨부1】분할재무상태표
| (단위:원) |
| 구분 | 분할전 | 분할회사 | 신설회사 |
|---|---|---|---|
| 자산 | |||
| Ⅰ.유동자산 | 10,762,478,481 | 9,479,145,762 | 1,283,332,719 |
| (1)당좌자산 | 9,509,554,252 | 9,473,975,948 | 35,578,304 |
| 현금및현금등가물 | 5,267,700,908 | 5,267,700,908 | - |
| 단기금융상품 | 20,000,000 | 20,000,000 | - |
| 외상매출금 | 1,586,710,807 | 1,551,132,503 | 35,578,304 |
| 대손충당금 | (622,484,380) | (622,484,380) | - |
| 단기대여금 | 550,000,000 | 550,000,000 | - |
| 미수수익 | 8,437,396 | 8,437,396 | - |
| 미수금 | 1,339,802,181 | 1,339,494,181 | 308,000 |
| 미수금(대손충당금) | (1,162,143,717) | (1,161,835,717) | (308,000) |
| ESCO외상매출금 | 463,026,800 | 463,026,800 | - |
| 선급금 | 2,946,919,438 | 2,946,919,438 | - |
| 선급금(대손충당금) | (1,000,000,000) | (1,000,000,000) | - |
| 선급비용 | 47,883,093 | 47,883,093 | - |
| 선납세금 | 63,701,726 | 63,701,726 | - |
| (2)재고자산 | 1,252,924,229 | 5,169,814 | 1,247,754,415 |
| 제품 | 1,067,848,967 | 177,190,749 | 890,658,218 |
| 제품평가충당금 | (213,811,774) | (172,020,986) | (41,790,788) |
| 원재료 | 612,752,712 | 166,553,496 | 446,199,216 |
| 원재료평가충당금 | (213,865,676) | (166,553,445) | (47,312,231) |
| Ⅱ.비유동자산 | 3,564,898,715 | 4,073,738,215 | 211,356,629 |
| (1)투자자산 | 2,198,729,571 | 2,842,066,901 | 76,858,799 |
| 매도가능증권 | 76,858,799 | - | 76,858,799 |
| 관계기업투자주식 | 2,022,230,772 | 2,742,426,901 | - |
| 내재파생상품 | 99,640,000 | 99,640,000 | - |
| (2)유형자산 | 375,089,935 | 270,249,605 | 104,840,330 |
| 차량운반구 | 136,510,760 | 127,515,930 | 8,994,830 |
| 감가상각누계액 | (133,768,611) | (124,774,781) | (8,993,830) |
| 공구와기구 | 1,256,511,381 | - | 1,256,511,381 |
| 감가상각누계액 | (1,158,026,236) | - | (1,158,026,236) |
| 비품 | 233,515,318 | 233,515,318 | - |
| 감가상각누계액 | (186,875,072) | (186,875,072) | - |
| 컴퓨터 | 44,609,728 | 44,609,728 | - |
| 감가상각누계액(컴퓨터) | (6,780,800) | (6,780,800) | - |
| 기계장치 | 574,328,248 | - | 574,328,248 |
| 국고보조금 | (12,802,754) | - | (12,802,754) |
| 감가상가누계액 | (555,171,309) | - | (555,171,309) |
| 시설장치 | 466,732,687 | 466,732,687 | - |
| 감가상각누계액 | (283,693,405) | (283,693,405) | - |
| (3)무형자산 | 10,660,380 | 10,660,380 | - |
| 소프트웨어 | 10,660,380 | 10,660,380 | - |
| (4)기타비유동자산 | 980,418,829 | 950,761,329 | 29,657,500 |
| 임차보증금 | 629,257,500 | 600,000,000 | 29,257,500 |
| 기타보증금 | 8,736,000 | 8,336,000 | 400,000 |
| 장기대여금 | 150,000,000 | 150,000,000 | - |
| 장기외상매출금 | 200,610,000 | 200,610,000 | - |
| 현재가치할인차금 | (8,184,671) | (8,184,671) | - |
| 자산총계 | 14,327,377,196 | 13,552,883,977 | 1,494,689,348 |
| 부채 | |||
| Ⅰ.유동부채 | 6,107,855,686 | 5,353,362,467 | 754,493,219 |
| 외상매입금 | 653,786,705 | 397,034,588 | 256,752,117 |
| 미지급금 | 878,553,358 | 502,830,299 | 375,723,059 |
| 예수금 | 76,974,928 | 76,974,928 | - |
| 선수금 | 86,211,892 | 3,482,415 | 82,729,477 |
| 선수수익 | 854,128,853 | 854,128,853 | - |
| 연차충당부채 | 157,609,354 | 118,320,788 | 39,288,566 |
| 기타충당부채 | 60,000,000 | 60,000,000 | - |
| 단기차입금 | 300,000,000 | 300,000,000 | - |
| 미지급비용 | 995,700 | 995,700 | - |
| 유동성장기부채 | 54,600,000 | 54,600,000 | - |
| 유동성전환사채 | 3,200,000,000 | 3,200,000,000 | - |
| 전환권조정 | (1,069,161,905) | (1,069,161,905) | - |
| 전환사채상환할증금 | 304,380,801 | 304,380,801 | - |
| 전환사채파생부채 | 549,776,000 | 549,776,000 | - |
| Ⅱ.비유동부채 | 101,250,000 | 81,250,000 | 20,000,000 |
| 장기차입금 | 81,250,000 | 81,250,000 | - |
| 임대보증금 | 20,000,000 | - | 20,000,000 |
| 부채총계 | 6,209,105,686 | 5,434,612,467 | 774,493,219 |
| 자본 | |||
| Ⅰ.자본금 | 10,843,156,000 | 10,843,156,000 | 500,000,000 |
| Ⅱ.자본잉여금 | 22,100,895,390 | 22,100,895,390 | 220,196,129 |
| Ⅲ.자본조정 | 1,063,098,846 | 1,063,098,846 | - |
| Ⅴ.이익잉여금 | (25,888,878,726) | (25,888,878,726) | - |
| 자본총계 | 8,118,271,510 | 8,118,271,510 | 720,196,129 |
| 부채및자본총계 | 14,327,377,196 | 13,552,883,977 | 1,494,689,348 |
【첨부2】승계대상 재산목록
| (단위:원) |
| 구분 | 내역 | 신설회사 |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| Ⅰ.유동자산 | 1,283,332,719 | |
| (1)당좌자산 | 35,578,304 | |
| 외상매출금 | 조명사업부분 외상매출금 | 35,578,304 |
| 미수금 | 조명사업부분 미수금 | 308,000 |
| 미수금(대손충당금) | (308,000) | |
| (2)재고자산 | 1,247,754,415 | |
| 제품 | 조명사업관련 재고자산 | 890,658,218 |
| 제품평가충당금 | 조명사업관련 재고자산 | (41,790,788) |
| 원재료 | 조명사업관련 재고자산 | 446,199,216 |
| 원재료평가충당금 | 조명사업관련 재고자산 | (47,312,231) |
| Ⅱ.비유동자산 | 211,356,629 | |
| (1)투자자산 | 76,858,799 | |
| 매도가능증권 | 조명사업관련-공제조합출자금등 | 76,858,799 |
| (2)유형자산 | 104,840,330 | |
| 차량운반구 | 조명사업관련-차량운반구 | 8,994,830 |
| 감가상각누계액 | (8,993,830) | |
| 공구와기구 | 조명사업관련-공구 등 | 1,256,511,381 |
| 감가상각누계액 | (1,158,026,236) | |
| 기계장치 | 조명사업관련-기계장치 | 574,328,248 |
| 국고보조금 | (12,802,754) | |
| 감가상가누계액 | (555,171,309) | |
| (3)무형자산 | 0 | |
| (4)기타비유동자산 | 29,657,500 | |
| 임차보증금 | 조명사업관련 보증금 등 | 29,257,500 |
| 기타보증금 | 400,000 | |
| 자산총계 | 1,494,689,348 | |
| 부채 | 0 | |
| Ⅰ.유동부채 | 754,493,219 | |
| 외상매입금 | 조명사업관련 외상매입금 | 256,752,117 |
| 미지급금 | 조명사업관련 미지급금 | 375,723,059 |
| 선수금 | 조명사업관련 선수금 | 82,729,477 |
| 연차충당부채 | 조명사업관련 연차충당부채 | 39,288,566 |
| Ⅱ.비유동부채 | 20,000,000 | |
| 임대보증금 | 조명사업관련 임대보증금 | 20,000,000 |
| 부채총계 | 774,493,219 | |
| 자본 | 0 | |
| Ⅰ.자본금 | 500,000,000 | |
| Ⅱ.자본잉여금 | 220,196,129 | |
| Ⅲ.자본조정 | - | |
| Ⅴ.이익잉여금 | - | |
| 자본총계 | 720,196,129 | |
| 부채및자본총계 | 1,494,689,348 |
【첨부3】신설법인 정관
정 관
제1장 총 칙
제1조(상호)
이 회사는 “주식회사 이너스텍”이라 한다. 영문으로는 Enustech Co., Ltd. (약호
Enustech ) 라 표기한다.
제2조(목적)
회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 유무선 감시제어 시스템(관제시스템 및 자동점멸기 등 포함) 개발 및 제조, 판매업
2. 알에프(RF), 씨디엠에이(CDMA), 피엘씨(PLC), 지그비(Zigbee), 와이파이(WiFi) 등을 이용한 가로등 및 보안등 감시제어 시스템 개발 및 제조, 판매업
3. 디밍제어기 및 관련 시스템(관제시스템, 유니트 등) 개발 및 제조, 판매업
4. 가로등용 분전반을 포함한 각종 자동제어반 및 수배전반 제조 판매업
5. 고효율 조명기구 및 LED조명기구 일체의 개발 및 제조, 판매업
6. 근거리 무선통신 제품의 개발 및 제조 판매업
7. 에스아이 <S.I (System Intergation)사업> (소프트웨어 패키지 포함)
8. 각종 유무선 기기의 판매업
9. 각호 관련 무역업
10. 전기 공사업
11. 정보통신공사업
12. 유무선 검침, 유무선 경비, 환경감시용기기 개발 및 제조 판매업
13. 신재생에너지사업
14. 에너지절약사업
15. 에너지진단사업
16. 자동제어공사업
17. 기계설비공사업
18. 시설유지보수 점검업
19. 에너지절약관련 엔지니어링 서비스업
20. 위 각항에 부대되는 일체의사업 및 용역, 설치공사업
제3조(본점의 소재지)
① 회사의 본점은 ‘경기도 안양시’내에 둔다.
② 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.
제4조(공고방법)
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.enus.co.kr) 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 ‘매일경제신문’에 게재한다.
제2장 주 식
제5조(발행예정주식총수)
회사가 발행할 주식의 총수는 10,000,000주로 한다.
제6조(설립시에 발행하는 주식의 총수)
회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 100,000주(1주의 금액 5,000원 기준)로 한다.
제7조(1주의 금액)
회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 5,000원으로 한다.
제8조(주권의 발행과 종류)
① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.
② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.
제9조(주식의 종류, 수 및 내용)
① 회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다.
② 제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 발행주식총수의 25%로 한다.
③ 우선주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 1%로 한다.
④ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.
⑤ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당하거나 비누적하여 배당할 수 있다.
⑥ 우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.
⑦ 우선주식은 발행일로부터 10년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.
⑧ 제7항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.
제10조(신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. [상법] 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정 하는 경우. 우리 사주조합원인자가 주주총회에서 임원으로 선임되어 우리사주조합원의 자격을 상실하는 경우에는 우리사주조합원으로 배정받은 자사주에 한하여 우리사주조합원의 자격을 유지한다.
5. [근로자복지기본법] 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달등 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
8. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
제11조 (신주의배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.
제12조 (주식의 소각)
① 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다.
② 제1항의 규정에 의한 주식의 소각은 회사가 자기주식을 취득하여 소각하는 방법으로 한다.
제13조(명의개서대리인)
① 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둘 수 있다.
② 명의개서 대리인 및 그 사무취급 장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.
③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급 장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.
제14조(주주 등의 주소, 성명, 인감 또는 서명 등 신고)
① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.
② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.
제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.
제3장 사 채
제16조(전환사채의 발행)
① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우
3. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,잔본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우
② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.
③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.
제17조(신주인수권부사채의 발행)
① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
1. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
3. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식, 우선주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.
제18조(교환사채의 발행)
① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.
② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
제19조(사채발행에 관한 준용규정)
제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제4장 주주총회
제20조(소집시기)
① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
제21조(소집권자)
① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.
② 대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제36조의 규정을 준용한다.
제22조(소집통지 및 공고)
① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
② 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.
제23조(소집지)
주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.
제24조(의장)
① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.
② 대표이사(사장)의 유고시에는 제35조의 규정을 준용한다.
제25조(의장의 질서유지권)
① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언 및 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.
② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.
제26조(주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.
제27조(상호주에 대한 의결권 제한)
회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.
제28조(의결권의 불통일행사)
① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때