전진바이오팜(주) 전환사채권발행결정(제7회차)

발행일로 부터 만기일까지 매 3개월 단위로 아래에서 정하는 이자지급 기일마다 본 사채의 권면금액에 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4을 후급(단,원 단위 미만 금액은 절사함)한다. 다만, 이자지급 기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 이자를 지급하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자  지급기일]
2020년 09월 18일, 2020년 12월 18일, 2021년 3월 18일, 2021년 6월 18일,
2021년 09월 18일, 2021년 12월 18일, 2022년 3월 18일, 2022년 6월 18일,
2022년 09월 18일, 2022년 12월 18일, 2023년 3월 18일, 2023년 6월 18일.

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 함으로써 주식을 발행하는 경우에 해당 유상증자의 최종 납입일을 조정일로 하여 그 하회하는 발행가액이 조정전 전환가격(조정일 직전일 현재의 전환가격)보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 시가를 하회하는 발행가액이 조정전 전환가격 이상일 경우에는 본호 가목의 산식에 의하여 전환가격을 조정한다.

마. 위 가. 내지 라목과는 별도로 본 전환사채 발행일(2020년 06월 18일) 로부터매 3개월마다 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 라목에 의하여 전환가격이 조정된 경우에는 그 조정일로부터 매3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 한다. 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%이상이어야 된다. 명확히 하면, 조정일 전에 라목에 의한 조정 등으로 전환가격이 이미 조정된 경우, 본목에 의한 새로운 전환가격은 조정일 직전일 현재의 전환가격의 70% 이상이어야 한다.

바. 위 가. 내지 마목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:

본 전환사채의 사채권자는 아래에서 정하는 조건에 따라 본 전환사채의 발행일로부터12개월이 되는 날(2021년 6월 18일) 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”)에 본 전환사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 전자등록금액 및 이에 대하여 조기상환수익률 연복리 5%(1년을 365일로 본다.)이 적용된 본항 제1호에 따른 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1)    조기상환 청구금액:

2021년 06월 18일: 전자등록금액의 104.0000%

2021년 09월 18일: 전자등록금액의 105.0309%

2021년 12월 18일: 전자등록금액의 106.0744%

2022년 03월 18일: 전자등록금액의 107.1307%

2022년 06월 18일: 전자등록금액의 108.2000%

2022년 09월 18일: 전자등록금액의 109.2824%

2022년 12월 18일: 전자등록금액의 110.3781%

2023년 03월 18일: 전자등록금액의 111.4872%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: 중소기업은행 구미4공단지점

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지(이하 “조기상환청구기간”) 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 하며, 조기상환 의사가 있는 경우 즉시 발행회사에게 통보하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분             조기상환 청구기간          조기상환일       조기상환율
              FROM               TO
1차     2021-04-19      2021-05-19       2021-06-18       104.0000%

2차     2021-07-20      2021-08-19       2021-09-18       105.0309%

3차     2021-10-19      2021-11-18       2021-12-18       106.0744%

4차     2022-01-17      2022-02-16       2022-03-18       107.1307%

5차     2022-04-19      2022-05-19       2022-06-18       108.2000%

6차     2022-07-20      2022-08-19       2022-09-18       109.2824%

7차     2022-10-19      2022-11-18       2022-12-18       110.3781%
8차     2023-01-17      2022-02-16       2023-03-18       111.4872%

(5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 소유자증명서 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(소유자증명서)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.

나. 콜옵션(Call Option)에 관한 사항:

1. 매수청구권자의 콜옵션(Call Option)
발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수청구권자”라 한다)는 본 사채의 발행일로부터 12개월부터 24개월 까지 매 1개월마다 (이하 “콜옵션 행사일”이라 한다)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 매수 이후 매수청구권자는 본 계약 제2조 제1항의 콜옵션 행사금액만큼 사채권자에게 조기상환함으로써 해당 사채를 소멸시킬 수 있다. 단, 매수청구권자는 각 사채권자별로 그가 보유하고 있는 각 최초 권면총액의 50%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다.

2. 콜옵션 행사의 절차 및 방법

(1)  콜옵션(Call Option) 행사일 및 금액:

2021년 06월 18일: 권면금액의 106.0000%

2021년 07월 18일: 권면금액의 106.5186%

2021년 08월 18일: 권면금액의 107.0401%

2021년 09월 18일: 권면금액의 107.5645%

2021년 10월 18일: 권면금액의 108.0919%

2021년 11월 18일: 권면금액의 108.6223%

2021년 12월 18일: 권면금액의 109.1557%

2022년 01월 18일: 권면금액의 109.6921%

2022년 02월 18일: 권면금액의 110.2316%

2022년 03월 18일: 권면금액의 110.7741%

2022년 04월 18일: 권면금액의 111.3196%

2022년 05월 18일: 권면금액의 111.8683%

2022년 06월 18일: 권면금액의 112.4200%

(2) 콜옵션 청구대금 지급장소: 인수인과 매수청구권자가 향후 협의하여 지정

(3) 콜옵션 청구의 절차:

가. 매수청구권자가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 본 조 제1항의 각 행사일로부터 60일전부터 45일전까지 사이에 사채권자에게 콜옵션 행사청구인명, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 기재한 서면을 통지하는 방법으로 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 청구할 수 있는 것으로 한다.

나. 매수청구권자가 콜옵션 행사를 청구하는 경우, 제2조 제1항에서 정하는 콜옵션 행사일에 본 사채에 관한 매매계약이 체결되는 것으로 간주한다.

다. 매수청구권자는 위 “가”목에 따라 콜옵션 행사 청구를 하고 콜옵션 행사일에 사채의 매수금액을 사채권자에게 지급하며, 사채권자는 콜옵션 행사일에 본 사채를 매수청구권자에게 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단 콜옵션 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급 및 인도하며, 콜옵션 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분         콜옵션 청구기간                 콜옵션행사일       원금상환율
            FROM                TO
1차  2021-04-19      2021-05-04          2021-06-18         106.0000%

2차  2021-05-19      2021-06-03          2021-07-18         106.5186%

3차  2021-06-19      2021-07-04          2021-08-18         107.0401%

4차  2021-07-20      2021-08-04          2021-09-18         107.5645%

5차  2021-08-19      2021-09-03          2021-10-18         108.0919%

6차  2021-09-19      2021-10-04          2021-11-18         108.6223%

7차  2021-10-19      2021-11-03          2021-12-18         109.1557%

8차  2021-11-19      2021-12-04          2022-01-18         109.6921%

9차  2021-12-20      2022-01-04          2022-02-18         110.2316%
10차 2022-01-17      2022-02-01         2022-03-18          110.7741%

11차 2022-02-17      2022-03-04         2022-04-18          111.3196%

12차 2022-03-19      2022-04-03         2022-05-18          111.8683%

13차 2022-04-19      2022-05-04         2022-06-18          112.4200%

3. 사채권자의 본 사채 보유의무

사채권자는 13차 콜옵션 행사일(2022년 06월 18일)까지 인수금액의 50%에 해당하는 사채에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 한다. 단 사채권자가 사채인수계약 제3조 제23항에 따라 발행회사의 기한 이익이 상실된 경우에는 예외로 한다.

4. 사채 양도시의 콜옵션 보장 및 면책

(1) 사채권자는 본 사채를 제3자에게 양도할 경우 매수청구권자의 본 옵션 계약상 콜옵션 행사를 보장하는 방법으로 양도해야 하며 발행회사에 사채의 양도와 관한 사항에 대하여 서면으로 통지하여야 한다.

(2) 사채권자가 제1항의 방식에 따라 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 본 계약상 인수인의 의무(매수청구권자의 콜옵션 행사를 보장하고 이에 응할 의무)는 소멸한 것으로
본다.

가. 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이
     선고되거나 회생절차가 개시된 경우

나. 기업구조조정촉진법에 따른 관리절차(워크아웃) 신청 또는 이에 준하는 정도로 회사신용에 중
     대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우

다. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산
     판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

라. 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업
     정지의 경우는 제외한다)

마. 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때
      등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

바. 발행회사의 보통주가 코스닥시장에서 상장 폐지되거나, 개장일 기준 20일 이상 거래가 중지되
     는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련
     법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

사. 공인회계사의 발행회사에 대한 감사보고서 의견이 “적정”이 아닌 경우

아. 발행회사가 고의 또는 중대한 과실로 본 계약에 따른 중요한 의무를 위반한 때

자. 본 전환사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급
     의무를 불이행하고 10영업일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

차. 본 전환사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거
     나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담
     보권이 실행된 경우

카. 발행회사 자산의 20% 이상에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우

타. 발행회사의 재산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 20% 이상에 해당하는 자산에 가
     압류 또는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우

파. 발행회사의 전ㆍ현직 임직원이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불
     법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나 형사처벌을 받는 경우. 단, 발행일
     이전 기 공시된 사항에 대하여는 예외로 한다.

하. 제7조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약
     서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서
     허위인 것으로 판명된 경우.

거. 발행회사에 관하여 경영임대차, 경영권의 양도, 대표이사의 변경, 위탁경영 및 최근사업연도말
     기준 매출액의 50% 이상을 차지하는 주요한 사업의 양수도 등 기타 회사조직의 근본적인 변경
     이 있는 경우. 단 인수자의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 한다.

너. 발행회사가 자기자본의 10% 이상에 해당하는 국세, 지방세를 연체하고, 1개월 이내에 이를
     해소하지 못한 경우

더. 제10조에 따른 특약사항의 중요한 의무를 이행하지 아니한 경우