디젠스(주) 신주인수권부사채권발행결정(제6회차)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

신주인수권부사채권 발행결정

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

※조기상환청구권(Put Option)

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2018년 11월 03일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률(연복리 1.5%)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액:

2018년 11월 03일: 권면금액의 103.0225%

2019년 02월 03일: 권면금액의 103.4459%

2019년 05월 03일: 권면금액의 103.7887%

2019년 08월 03일: 권면금액의 104.1783%

2019년 11월 03일: 권면금액의 104.5678%

2020년 02월 03일: 권면금액의 104.9620%

2020년 05월 03일: 권면금액의 105.3477%

2020년 08월 03일: 권면금액의 105.7420%

2020년 11월 03일: 권면금액의 106.1364%

2021년 02월 03일: 권면금액의 106.5375%

2021년 05월 03일: 권면금액의 106.9257%

2021년 08월 03일: 권면금액의 107.3270%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 (예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

(3) 조기상환 지급장소: 신한은행 천안중앙금융센터점

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

※발행회사의 기한의 이익 상실

(1) 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 인수인은 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 본 사채 발행일로부터 기한의 이익 상실 전일까지 조기상환수익률(본조 제11항)을 적용하고 기한의 이익 상실일부터 사채원리금 상환일까지 연체이자율(본조 제12항)을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있다.

가. 발행회사에 관하여 파산, 회생절차 또는 이와 유사한 절차의 개시 신청이 있거나 절차가 개시된 경우. (법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.)

나. 기업구조조정촉진법에 따른 관리절차(워크아웃) 신청 등의 사유가 발생한 경우. (법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.)

다. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우.

라. 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우. (다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다.)

마. 발행회사에게 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우.

바. 발행회사의 보통주가 관리종목 지정 및 코스닥시장에서 상장 폐지되거나, 개장일 기준 20일 이상 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

사. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행한 경우.

아. 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우.

자. 발행회사의 재산의 전부 또는 중요 부분에 압류 명령이 결정된 경우 또는 임의 경매가 개시된 경우.

차. 발행회사의 재산의 전부 또는 중요 부분, 또는 발행회사의 영업에 중요한 계약상 권리에 대하여 가압류 또는 가처분이 선고되고, 소를 제기하여 승소하지 못한 경우. 단, 본호 및 “아”호의 발행회사 재산의 중요 부분이라 함은 발행회사가 사실상 영업이 불가능할 정도의 주요 재산에 대한 압류 등을 말하며, 이러한 압류(또는 임의경매 개시)에 대하여 발행회사가 압류 등 그 당사자에게 이의를 제기하여 법률적인 분쟁이 계류된 경우 또는 그 사안이 경미한 경우에는 예외로 한다.

카. 발행회사의 자산 및 영업의 전부 또는 대부분을 양도, 분리하는 거래의 승인이 이루어진 경우.

타. 발행회사가 본 계약 제7조에서 진술 및 보장한 내용 및 본 계약에 의하여 제공한 서류 및 확인서 등이 그 중요 부분에 있어서 허위 또는 오류가 있는 경우나 제9조에 따른 특약사항을 이행하지 아니한 경우

파. 발행회사가 본 계약서에 의거 사채권자에게 준수하여야 하는 제반 사항을 위반하고 4주 이내에 동 위반 사항이 시정되지 아니한 경우.

하. 발행회사가 인수인에게 제공한 자료 등에 있어서 사실과 다른 내용이 있거나 중요한 사항의 누락이 있을 경우.(단, 추정재무제표 등 미래사항의 추정에 대한 자료는 제외)

거. 발행회사의 외부감사인이 발행회사에 대한 감사보고서 의견이 “의견거절”인 경우.

너. 상기 각호 외 발행회사가 본 계약 또는 발행회사의 경영과 관련하여 고의 또는 중대한 과실에 의한 불법행위로 본 계약을 이행할 수 없게 하거나 발행회사의 경영에 손해를 끼쳐 인수인에게 재산적 손실을 미치게 하였을 경우 인수인은 본 계약을 해지할 수 있으며 발행회사에게 본 사채의 상환을 청구할 수 있다.

더. 발행회사 및 최대주주가 본 계약에 따른 의무를 위반한 때

(2)  발행회사가 본 항에 의거 기한의 이익을 상실한 경우, 발행회사는 본 사채의 원금에 대하여 발행일로부터 기한의 이익 상실 전일까지 조기상환수익률(본조 제11항)을 적용하고 기한의 이익 상실일부터 사채원리금 상환일까지 연체이자율(본조 제12항)을 적용하여 계산한 이자를 즉시 상환하여야 한다.

(3)  본 항에 의한 상환청구는 인수인의 발행회사에 대한 기타 손해배상의 청구에 영향을 미치지 아니한다.

(4)  발행회사는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수인 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다.

※발행회사의 매도청구권(Call option)

(1)  콜옵션(Call Option)에 관한 사항: 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 발행일로부터 12개월이 되는 2017년 11월 03일부터 1년 11개월이 되는 날까지 매 3개월(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후 23개월이 되는 날, 총 5회)에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 콜옵션 행사부분만큼 사채권자에게 조기상환(연복리 5.0%) 할 수 있다. 단, 발행회사는 본 사채 권면총액의 30%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없으며, 발행회사가 콜옵션을 행사한 부분만큼 해당 사채는 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자가 매도한다. 행사일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(2)  콜옵션(Call Option) 행사금액:

2017년 11월 03일: 권면금액의 105.0000%

2018년 02월 03일: 권면금액의 106.3221%

2018년 05월 03일: 권면금액의 107.6019%

2018년 08월 03일: 권면금액의 108.9256%

2018년 10월 03일: 권면금액의 109.8036%

(3)  콜옵션청구대금 지급장소: 신한은행 천안중앙금융센터점

(4)  콜옵션청구기간 및 절차: 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 콜옵션 행사청구인은 각 콜옵션 행사일로부터 10영업일 이전에 사채권자에게 콜옵션 행사청구인명, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 기재한 서면통지의 방법으로 행사청구를 하여야 한다.

(5) 본 사채의 인수인은 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자의 본 콜옵션 행사를 보장하기 위하여 콜옵션 행사기간 종료일(2018년 10월 03일)까지 인수금액의 30%에 해당하는 사채를 보유하거나, 사채를 양도할 경우에는 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자의 콜옵션이 보장되는 방법으로 하여야 한다.

※공동매도권(Tag-along Right)

발행회사의 최대주주 등(특수관계인 포함)이 경영권을 포함한 지분(총 발행주식의 10%이상)을 제3자에게 양도하고자 하는 경우, 본 사채의 소지자는 다음과 같이 최대주주 등의 지분과 같은 조건으로 본 사채를 양도할 수 있는 권리(이하 “공동매도권”)를 가진다

(1) 공동매도권 행사 시 신주인수권의 매도가액은 [행사가능주식수]*[경영권지분 주당 매각가액] 으로 계산한다.

(2) 공동매도권 행사를 보장하기 위해, 발행회사 및 최대주주는 경영권양수도 계약 전 최소 20일 전에 인수인 또는 본 사채 소지자에게 예정 처분내용을 서면으로 통지하여야 하며, 본 사채의 소지자는 통지를 받은 날로부터 10일 이내에 공동매도권 행사 여부 및 수량을 서면으로 통지한다.

(3) 본 사채의 소지자가 공동매도권을 행사하는 경우, 발행회사 및 최대주주는 공동매도의 실행을 위해 필요한 조치를 다하여야 한다

(주1) 포커스펀드라 함은자본시장과금융투자업에관한법률에 따른 포커스슈퍼리치전문투자형사모증권투자신탁제1호, 포커스공모주전문투자형사모증권투자신탁제1호, 포커스슈퍼리치전문투자형사모증권투자신탁제TF-1호, 포커스노블레스전문투자형사모증권투자신탁제1호, 포커스하이밸류전문투자형사모증권투자신탁제1호, 포커스슈퍼리치전문투자형사모증권투자신탁제DW-1호, 포커스슈퍼리치전문투자형사모증권투자신탁제SY-1호, 포커스슈퍼리치전문투자형사모증권투자신탁제SY-2호, 포커스슈퍼리치전문투자형사모증권투자신탁제SY-3호, 포커스슈퍼리치전문투자형사모증권투자신탁제SY-4호, 포커스슈퍼리치전문투자형사모증권투자신탁제SY-5호, 포커스슈퍼리치전문투자형사모증권투자신탁제2호, 포커스슈퍼리치전문투자형사모증권투자신탁제H-1호를 말한다.