정정신고(보고)
| 정정일자 | 2019-12-13 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2019.12.10 | |
| 3. 정정사유 | 주식취득예정일자 일부 정정 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 13.기타투자판단에 참고할 사항 | 1) 상기 자기자본은 K-IFRS에 따라 작성된 최근 사업년도말(2018년 12월 31일) 연결재무제표 기준입니다. 2) 상기 1.발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 계약체결일 현재 보통주 9,047,578주입니다. 3) 2. 당사의 자기자본, 자산총액은 2018년도말 연결재무제표 기준입니다. 4) 6. 취득예정일자는 매매대금의 지급이 완료되고, 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다. 5) 하기 발행회사의 요약 재무현황 중 당해년도, 전년도, 전전년도는 각각 2018년말, 2017년말, 2016년말 재무제표 기준입니다. 6) 상기 취득 예정일 및 거래 내역은 유관기관 협의, 관계법령, 계약상의 선행 조건 충족여부 등에 따라 변경될 수 있습니다. |
1) 상기 자기자본은 K-IFRS에 따라 작성된 최근 사업년도말(2018년 12월 31일) 연결재무제표 기준입니다. 2) 상기 1.발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 계약체결일 현재 보통주 9,047,578주입니다. 3) 2. 당사의 자기자본, 자산총액은 2018년도말 연결재무제표 기준입니다. 4) 6. 취득예정일자는 매매대금의 지급이 완료되고, 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다. 5) 하기 발행회사의 요약 재무현황 중 당해년도, 전년도, 전전년도는 각각 2018년말, 2017년말, 2016년말 재무제표 기준입니다. 6) 상기 취득 예정일 및 거래 내역은 유관기관 협의, 관계법령, 계약상의 선행 조건 충족여부 등에 따라 변경될 수 있습니다. 7) 본 계약의 양도인은 (주)우석플래닝, (주)레몬페이스이며 계약일정은 아래와 같습니다. 19.12.10 계약금(6억원) - 우석플래닝 지급완료 19.12.13 1차중도금(18억원) - 우석플래닝 지급완료, 우석플래닝 보유주식 전랑(808,431주) 이전완료 19.12.20 2차중도금(29억) - 우석플래닝 지급예정 19.12.23 잔금(20억) - 레몬페이스 지급예정, 레몬페이스 보유주식(50만주) 이전 예정 8) 우석플래닝 보유주식 전량(808,431주)이 이전 완료되므로서 당사가 (주)에스디시스템의 최대주주가 되었습니다. |
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타법인 주식 및 출자증권 취득결정
| 1. 발행회사 | 회사명(국적) | (주)에스디시스템 | 대표이사 | 피석훈 |
| 자본금(원) | 4,523,789,000 | 회사와 관계 | - | |
| 발행주식총수(주) | 9,047,578 | 주요사업 | 요금징수시스템 관련 제품 제조 | |
| -최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 | 아니오 | |||
| 2. 취득내역 | 취득주식수(주) | 1,308,431 | ||
| 취득금액(원) | 7,300,000,000 | |||
| 자기자본(원) | 50,203,707,277 | |||
| 자기자본대비(%) | 14.54 | |||
| 대기업 여부 | 미해당 | |||
| 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 1,308,431 | ||
| 지분비율(%) | 14.46 | |||
| 4. 취득방법 | 현금취득 | |||
| 5. 취득목적 | 회사의 경영권 인수 | |||
| 6. 취득예정일자 | 2019-12-23 | |||
| 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||
| -최근 사업연도말 자산총액(원) | 93,845,576,048 | 취득가액/자산총액(%) | 7.78 | |
| 8. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | |||
| -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | |||
| 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||
| 10. 이사회결의일(결정일) | 2019-12-13 | |||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | - | ||
| 불참(명) | 2 | |||
| -감사(감사위원) 참석여부 | 불참 | |||
| 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||
| 12. 풋옵션계약 등의 체결여부 | 예 | |||
| -계약내용 | - | |||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 1) 상기 자기자본은 K-IFRS에 따라 작성된 최근 사업년도말(2018년 12월 31일) 연결재무제표 기준입니다. 2) 상기 1.발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 계약체결일 현재 보통주 9,047,578주입니다. 3) 2. 당사의 자기자본, 자산총액은 2018년도말 연결재무제표 기준입니다. 4) 6. 취득예정일자는 매매대금의 지급이 완료되고, 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다. 5) 하기 발행회사의 요약 재무현황 중 당해년도, 전년도, 전전년도는 각각 2018년말, 2017년말, 2016년말 재무제표 기준입니다. 6) 상기 취득 예정일 및 거래 내역은 유관기관 협의, 관계법령, 계약상의 선행 조건 충족여부 등에 따라 변경될 수 있습니다. 7) 본 계약의 양도인은 (주)우석플래닝, (주)레몬페이스이며 계약일정은 아래와 같습니다. 19.12.10 계약금(6억원) - 우석플래닝 지급완료 19.12.13 1차중도금(18억원) - 우석플래닝 지급완료, 우석플래닝 보유주식 전랑(808,431주) 이전완료 19.12.20 2차중도금(29억) - 우석플래닝 지급예정 19.12.23 잔금(20억) - 레몬페이스 지급예정, 레몬페이스 보유주식(50만주) 이전 예정 8) 우석플래닝 보유주식 전량(808,431주)이 이전 완료되므로서 당사가 (주)에스디시스템의 최대주주가 되었습니다. |
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| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 |
| 당해년도 | 34,754 | 18,000 | 16,754 | 4,381 | 45,562 | -5,638 |
| 전년도 | 35,094 | 21,114 | 13,980 | 1,900 | 55,362 | -9,147 |
| 전전년도 | 42,237 | 19,135 | 23,101 | 1,900 | 63,562 | -6,881 |
[상대방에 관한 사항]
| 1. 인적사항 | |||
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] | 생년월일(사업자등록번호 등) |
| (주)우석플래닝,(주)레몬페이스 | 대한민국 | 서울특별시 서초구 서초중앙로 | 264-81-20180 |
| 직업(사업내용) | 서비스 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | 이준섭 | 6,000 | 30 |
| 대표이사 | 이준섭 | 6,000 | 30 |
| (단위 : 백만원) | |||
| 해당 사업연도 | 2018 | 결산기 | 12 |
| 자산총계 | 351 | 자본금 | 10 |
| 부채총계 | 385 | 매출액 | 457 |
| 자본총계 | -34 | 당기순손익 | 186 |
| 외부감사인 | - | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | - | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 상대방과의 관계 | |||
| 1. 회사와 상대방과의 관계 | - | ||
| 2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계 | 성명 | 상대방과의 관계 | |
| - | - | - | |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) | |||
| 구분 | 거래 내역 | ||
| 당해년도 | - | ||
| 전년도 | - | ||
| 전전년도 | - | ||