주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2014 년 9 월 24 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 씨유메디칼시스템 | |
| 대 표 이 사 : | 나 학 록 | |
| 본 점 소 재 지 : | 강원도 원주시 문막읍 동화공단로 130-1 | |
| (전 화) 033-747-7657 | ||
| (홈페이지) http://www.cu911.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이 사 | (성 명) 최 성 환 |
| (전 화) 031-421-9700 | ||
유상증자 결정
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주 (주) | - |
| 우선주 (주) | 1,925,000 | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 500 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) |
보통주 (주) | 6,614,122 |
| 우선주 (주) | - | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | 5,000,000,000 |
| 운영자금 (원) | 11,016,000,000 | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) |
- | |
| 기타자금 (원) | - | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주 (원) | - |
| 우선주 (원) | 8,320 | |
| 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | - | |
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | 당사 정관 제10조 | |
| 9. 납입일 | 2014년 10월 24일 | |
| 10. 신주의 배당기산일 | 2014년 01월 01일 | |
| 11. 신주권교부예정일 | 2014년 10월 31일 | |
| 12. 신주의 상장 예정일 | - | |
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | 아니오 | |
| - 현물출자가 있는지 여부 | 아니오 | |
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 |
해당없음 | |
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 |
현물출자가액(원) | - |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) |
- | |
| - 납입예정 주식수 | - | |
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | |
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2014년 09월 24일 | |
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 0 |
| 불참 (명) | 1 | |
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 면제(전량 1년간 보호예수) | |
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |
주) 9. 납입일 및 11. 신주권교부예정일은 예정일입니다.(인수인과 발행회사 사이의 투자계약서에 따라 변경될 수 있습니다.)
주) 본 유상증자에 대한 납입은 아래에 기재된 사항 등을 선행조건으로 합니다.
1. 인수인의 발행회사에 대한 만족할만한 실사의 실시
2. 인수인과 발행회사 사이의 투자계약서 체결
주) 당사는 본 유상증자의 제3자 배정대상자인 Cleveland Heart Internationa Inc.로부터 본 건과 관련된 예비적 주요투자조건(Term Sheet)을 제공받았으나, 본 Term Sheet는 법적 구속력이 있는 문서가 아닙니다. 따라서 향후 협상과정에서 계약체결에 이르지 못하거나 본 유상증자 결의와 다른 내용으로 체결될 수 있습니다. 이와 관련하여서는 변동 사항이 발생하는 즉시 재공시할 예정입니다.
주) 본 유상증자에 대한 당사의 9월 24일 이사회는 본 유상증자의 세부조건 등에 대하여는 본 결의에 반하지 않는 범위 내에서 대표이사에게 일임하였습니다. 본 이사회 결의사항 중 발행가액은 본 이사회 결의와 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정에 의하여 위와 같이 확정되었고, 발행가액 이외의 사항 중 인수자와의 계약체결시 달리 정하여지는 사항이 있으면 향후 이사회를 개최하여 의결하고 즉시 재공시할 예정입니다.
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 신주의 발행가액
(1) 신주의 발행가액 산정근거
금번 발행 예정인 우선주는 비상장주식으로 발행됩니다. '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 제3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 전환우선주와 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있었습니다.
또한 당사의 보통주가 증권시장에 상장되어 있고, 본 우선주와 관련한 이사회결의일 현재 본 우선주 외 합리적인 범위 내에서 활용 가능한 당사의 기타 우선주 발행사례 및 시가가 없어, 본 우선주의 가격이 당사 보통주의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단하였습니다. 따라서 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 따라 당사 보통주 시가를 대용치로 사용하였습니다.
(2) 발행가 산정방법
본 유상증자의 발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 따라 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여, 과거1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준가격으로 하여 발행가액을 결정하였습니다(원 단위 미만은 절상).
[발행가액 산정]
| 일 자 | 거래량 | 거래대금 | 가중산술평균주가 |
| 2014-09-23 | 236,259 | 2,156,546,570 | 9,128 |
| 2014-09-22 | 375,318 | 3,336,453,760 | 8,890 |
| 2014-09-19 | 177,566 | 1,472,993,130 | 8,295 |
| 2014-09-18 | 130,379 | 1,101,857,880 | 8,451 |
| 2014-09-17 | 136,605 | 1,185,054,940 | 8,675 |
| 2014-09-16 | 85,126 | 762,870,010 | 8,962 |
| 2014-09-15 | 239,629 | 2,071,983,350 | 8,647 |
| 2014-09-12 | 220,625 | 1,894,386,660 | 8,586 |
| 2014-09-11 | 368,680 | 3,256,714,260 | 8,833 |
| 2014-09-05 | 376,489 | 3,130,395,860 | 8,315 |
| 2014-09-04 | 342,860 | 2,682,847,360 | 7,825 |
| 2014-09-03 | 92,398 | 673,011,980 | 7,284 |
| 2014-09-02 | 96,341 | 675,235,980 | 7,009 |
| 2014-09-01 | 48,450 | 324,493,200 | 6,697 |
| 2014-08-29 | 29,122 | 201,373,770 | 6,915 |
| 2014-08-28 | 28,852 | 198,800,700 | 6,890 |
| 2014-08-27 | 20,863 | 143,955,560 | 6,900 |
| 2014-08-26 | 23,533 | 162,713,400 | 6,914 |
| 2014-08-25 | 26,847 | 185,953,280 | 6,926 |
| ⓐ. 1개월 가중산술평균 주가 | 3,055,942 | 25,617,641,650 | 8,382.9 |
| ⓑ. 1주일 가중산술평균 주가 | 1,056,127 | 9,252,906,280 | 8,761.2 |
| ⓒ. 최근일 가중산술평균 주가 | 236,259 | 2,156,546,570 | 9,127.9 |
| ⓓ. 산술평균 가격 | (ⓐ+ⓑ+ⓒ)/3 | 8,757.3 | |
| ⓔ. 기준주가 | Min (ⓒ,ⓓ) | 8,757.3 | |
| ⓕ. 할인율 |
제3자배정 할인 10% 이내 | 5% | |
| ⓖ. 발행가액 | 원 단위 미만 절상 | 8,320 | |
2) 신주의 발행조건 등
(1) 발행조건의 변경가능성
- 위 발행조건은 당사와 인수인 사이의 비구속적인 Term Sheet에서 정하는 내용으로서, 향후 실사 및 투자계약서 체결 과정에서 변경될 수 있습니다. 우선주식의 세부 발행조건은 아래의 주요 발행 조건, 상법, 변경 예정인 정관의 범위 내에서 인수자와의 협상을 거쳐 추후 확정될 예정이며, 본건 결의와 달리 정해지는 사항이 있으면 이사회를 개최하여 즉시 재공시할 예정이며, 투자계약서가 체결되는 경우 이를 즉시 공시하겠습니다.
(2) 주요 발행조건의 내용
가) 우선주식의 종류 : 전환우선주(의결권 있음, 잔여재산분배에 관한 우선주식)
나) 발행규모 : 16,016,000,000원
다) 발행주식수 : 1,925,000주
라) 액면가액 : 주당 500원
마) 발행가액 : 8,320원
바) 전환권 관련
- 전환비율 : 우선주 1주당 보통주 1주 (전환비율 1:1)
- 전환가액 : 최초발행가액과 동일함. 단, 통상적인 희석화 방지조치(anti-dilution)에 따라 전환가액에 대한 조정이 이루어질 수 있음.
- 전환기간 : 발행 후 3년 이후 주주의 선택에 따라 전환 가능
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
| 제10조(신주인수권) ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외에 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제 165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. [상법] 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 또는 기업공개 전 우리사주조합 대상으로 신주를 배정하는 경우 3-2. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 중소기업창업지원법에 의한 창업투자회사 또는 중소기업창업투자조합, 여신전문금융업법에 의한 신기술사업금융업자 또는 신기술사업투자조합, 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 한국벤처투자조합, 간접투자자산 운용법에 의한 사모투자전문회사에 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 8. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. |
사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산판매.자본제휴 |
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| Cleveland Heart International Inc. |
없음 | 회사 경영상 필요한 자금 및 향후 사업 제휴 가능성 등을 고려하여 선정함 |
- | 1,925,000 | 1년간 보호예수 |
3) 본 유상증자로 발행되는 주식은 전량 1년 간 보호예수되며, 우선주는 상장하지 않습니다.
4) 10월 24일 납입 완료 후 최대주주가 변경될 예정입니다.
5) 기타
상기 일정은 관계 기관과의 협의 등 제반사정에 따라 변경될 수 있습니다.