(주)씨엔플러스 (정정)전환사채권발행결정

본 사채의 이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 본 사채에 대한 이자는 매 1년마다 본 사채의 이자율을 적용하여 계산한 이자에 대하여 후취로 지급된다. 어느 이자지급일이 영업일에 해당하지 않는 날인 경우에는, 직후 영업일을 이자지급일로 하고 이 경우 지급기일 이후의 이자는 별도로 지급하지 아니한다. 발행회사의 선택에 의한 본 사채의 조기상환 기일이 이자지급일과 다른 경우, 이자는 1년을 365일(윤년의 경우 366일)로 보고 직전 이자지급일로부터 조기상환 전일까지 실제 경과일수에 따라 일할 계산하여 지급한다.

발행회사는 인수인에게 상환일로부터 30일 이전까지 사전 통지함으로써, 본 사채를 발행일로부터 10년이 되는 날 본 사채에 대하여 위 날까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자와 원금에 상당하는 금액으로 상환할 수 있다. 위 날에 상환되지 않은 때에는 발행회사는 본 사채를 그 이후 도래하는 매 10년간 기간의 말일(이러한 각 말일을 “만기일”이라 한다.)에 본 사채에 대하여 해당 만기일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자와 원금에 상당하는 금액으로 상환할 수 있다.

위 각 만기일에 본 사채가 발행회사의 선택에 따라 상환되지 않는 경우 본 사채의 만기는 위 만기일로 부터 다음 만기일까지 10년간 자동적으로 연장된다. 어느 만기일이 영업일에 해당하지 않는 날인 경우에는, 직전 영업일을 만기일로 한다.

『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제5-22조에 따라 본 전환사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균 주가, 1주간의 가중산술평균 주가 및 최근일의 가중산술평균 주가를 산술평균한 가격과, 최근일의 가중산술평균 주가, 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 전환가액으로 하여야 하나, 회사는 2018년 8월 6일 관리종목의 경영권 변동사실 사유로 인한 상장적격성 실질심사 사유발생으로 주권매매거래 정지된 상태임. 따라서『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제5-22조에 의거한 전환가액을 산정할 수 없고, 회사와 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가를 확인할 수 없음. 이에 외부 전문기관의 기업가치평가를 실시하였고 평가결과 1주당 주식가치 594원을 전환가액으로 함.

가. "본 사채"를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 "발행회사"가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전 환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격 을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수 , B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가격, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전 환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주 식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하 며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
나. 합병,자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또 는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액주식으로 인수 되었더라면 "본사채”의"사채권자"가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. "발행회사"가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 "본사채"의 "사채권자"가 손해를 입은 경우 "발행회사"는 그 손해를 배상하여야 한 다. 또한, "발행회사"는 "사채권자"의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양 수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.
다. 감자 및 주식병합 등 주식가치 상승 사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정 비율 만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정”제5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호 는 제외 한다)한 가액(이하“산정가액”이라한다)이 액면가액 미만이면서 기산일전에 전환가액을 액면가액으 로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환 가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율 만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.
라. 위 가.목 내지 다.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격 으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.
바.   본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다

1. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 조건에서 명시적으로 정한 기한의 이익 상실에 의한 경우 이외에는 본 사채의 조기상환을 요구할 수 없음.

가. 청산, 회생, 파산절차의 개시신청이 있는 때

나. 발행회사의 정관에서 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 또는 주주총회의 해산 결의가 있는 경우

2. 전매 : 발행회사는 인수인이 인수받은 전환사채의 일부 또는 전부에 대하여 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것을 인수인에게 청구할 수 있으며, 인수인은 발행회사의 청구에 따라 인수한 전환사채를 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하여야 한다. 발행회사의 청구로 인하여 사채권자가 본 사채를 매도하는 경우, 본 사채의 발행금액에 대한 이자금액(매도 청구 전 기 지급된 이자 차감 후)을 가산한 금액 이상을 매수인이 사채권자에게 지급하여야 한다. 단, 사채권자의 동의가 있을 경우 본 항에서 정한 금액 이하로 매도 할 수 있다.

가. 상기 주식총수 대비 비율은 작성일 현재 등기완료된 발행주식총수(42,681,681주)를
     기준으로 산정되었음.
나. 상기 조달자금의 목적은 전액 타업인 증권취득자금으로 사용될 예정임.
    -. 인수인들이 소유한 인스엘이디(주) 지분(보통주 456,000, 지분율 51.84%)를 전환사채금 대금으로 대용납입에 따른 지분취득임.

   -. 타법인(발행회사)에 관한 사항

다. 관련공시 : 2018.12.31 타법인주식및출자증권양수결정
라. 상기 사채권인수자 조주희의 사채권을 전부 전환할 경우 회사의 최대주주로 변경될 수 있읍니다.

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