주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2010년 10월 27일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 스타플렉스 | |
| 대 표 이 사 : | 김세권 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충북 음성군 삼성면 선정리 669 | |
| (전 화) 043-881-1361 | ||
| (홈페이지)http://www.star-flex.com/ | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무이사 | (성 명) 강민표 |
| (전 화) 043-878-4071 | ||
신주인수권부사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 1 | 종류 | 국내 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채 |
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| 2. 사채의 권면총액 (원) | 10,000,000,000 | ||||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | - | - | ||||
| 기준환율등 | - | ||||||
| 발행지역 | - | ||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | ||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | |||||
| 운영자금 (원) | 1,060,000,000 | ||||||
| 타법인증권 취득자금 (원) | 8,940,000,000 | ||||||
| 기타자금 (원) | - | ||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0.00 | |||||
| 만기이자율 (%) | 2.50 | ||||||
| 5. 사채만기일 | 2015년 04월 27일 | ||||||
| 6. 이자지급방법 | “본 사채” 발행일 익일로부터 상환기일까지 각 사채 권면총액에 대하여 연이율 0.00%로 한다.[단, 만기까지 보유한 채권에 대하여는 만기보장수익률을 연 2.50%(매3개월 복리)로 한다.] | ||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 "본사채"의 원금에 대하여는 사채의 만기일에 원금의 111.8680%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
103.8090%(2012년 04월 27일), 2) 조기상환 청구장소: “발행회사”의 본점 3) 조기상환 지급장소: 하나은행 무교기업센터지점 조기상환 청구기간 및 청구방법: 사채권자는 각 조기상환일 60일전부터 7일전까지 “발행회사”에 서면통지의 방법으로 조기상환 청구를 하여야 한다 |
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| 8. 사채발행방법 | 사모 | ||||||
| 9. 신주인수권에 관한 사항 |
행사비율 (%) | 100.00 | |||||
| 행사가액 (원/주) | 9,870 | ||||||
| 행사가액 결정방법 | "본사채"의 행사가액은 "본사채" 발행을 위한 (주)스타플렉스 이사회결의일(2010년 10월 27일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 "행사가액"으로 하되, 호가 단위 미만은 절상한다. 단, "행사가액"이 (주)스타플렉스의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 (주)스타플렉스의 보통주의 액면가를 "행사가액"으로 한다. 가. (주)스타플렉스의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액
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| 사채와 인수권의 분리여부 | 분리 | ||||||
| 신주대금 납입방법 | 현금납입 및 대용납입 | ||||||
| 인수권행사에 따라 발행할 주식의 종류 |
(주)스타플렉스 기명식 보통주 | ||||||
| 권리행사기간 | 시작일 | 2011년 10월 27일 | |||||
| 종료일 | 2015년 03월 27일 | ||||||
| 행사가액 조정에 관한 사항 | 가. 신주인수권증권을 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액의 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 및 신주인수권부사채를 발행(당해 유상신주 또는 주식연계사채 발행 후 사후적으로 전환가격 또는 행사가격이 인수인의 주당 행사가격보다 하향조정되는 경우 포함)하는 경우에는 아래와 같이 신주인수권 행사가액을 조정한다. 단, 유?무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 행사가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 조정후 행사가액 = 조정전 행사가액 × (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가 ) ÷(기발행주식수 + 신발행주식수)
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| 10. 합병 관련 사항 | - | ||||||
| 11. 청약일 | 2010년 10월 27일 | ||||||
| 12. 납입일 | 2010년 10월 27일 | ||||||
| 13. 대표주관회사 | - | ||||||
| 14. 보증기관 | - | ||||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2010년 10월 27일 | ||||||
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 1 | |||||
| 불참 (명) | 0 | ||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 및 면제시 그 사유 |
면제 (사모발행에 의한 1년간 분할 및 병합금지) | ||||||
| 17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율), 상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | ||||||
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||||
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 신주인수권
가. 신주인수권 행사 절차 및 방법 :
(주)스타플렉스의 본점에 소정의 신주인수권행사청구서 2통과 당해 신주인수권증권을 제출하고 “발행회사”가 지정하는 금융기관에 신주인수대금을 납입하여야 한다. 대용납입의 경우 등록기관으로부터 채권자 확인을 받은 등록필증을 첨부하여 소정의 신주인수권행사청구서 2통 및 당해 신주인수권증권을 신주인수권 행사장소에 제출하여 청구한다.
나. 신주인수권 행사의 효력 발생시기 :
위 신주인수권 행사 절차에 따라 신주인수권행사청구서와 당해 신주인수권증권을 제출하고 신주인수대금을 납입한 때에 신주인수권 행사의 효력이 발생하는 것으로 본다. 대용납입의 경우에는 신주인수권 행사장소에 등록필증 및 신주인수권행사청구서를 제출한 때에 발생한다. 신주인수권 행사에 의하여 교부된 주식은 상기 신주인수권 행사의 효력발생시기에 교부된 것으로 본다.
다. 신주인수대금의 납입 :
신주인수권 행사에 따른 신주인수대금은 신주인수권증권 권면금액 전액을 현금으로 납입하여야 하며, 이에 갈음하는 대용납입의 경우 신주인수권증권의 권면금액에 상응하는 권면액의 “본 사채”의 등록필증을 제출하여야 한다.
라. 신주인수권행사로 발행된 주식의 교부방법 및 장소 :
(주)스타플렉스는 코스닥시장에 상장된 법인으로서 신주인수권 행사로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 신주인수권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 신주인수권 행사청구일로부터 10영업일 이내에 상장하기로 한다.
마. 신주인수권행사로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 :
신주인수권행사로 발행된 주식은 신주인수권행사 청구일이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 발행된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 신주인수권부사채의 이자는 신주인수권의 행사로 인하여 영향을 받지 아니한다. 단, 신주인수권행사시 대용납입의 경우 신주인수권 행사청구일이 이자지급기일 이전인 경우 당해 이자지급기간에 대한 이자는 소멸한다.
바. 미발행 주식의 보유 :
(주)스타플렉스는 신주인수권 행사기간 종료 시까지 (주)스타플렉스가 발행할 주식의 총수 중에 신주인수권 행사로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.
사. 신주인수권 행사에 의한 증자등기 :
신주인수권 행사에 따른 증자 등기는 신주인수권 행사의 효력이 발생한 날로부터 2주 이내에 한다.
아. 행사가액 조정에 따른 공고 : 행사가격 조정시 금융감독원 및 코스닥시장의 공시로 갈음한다.
(2) 기한이익상실조건
가. 발행회사가 파산, 회생절차 및 이와 유사한 절차 개시 신청을 하거나, 제3자로부터 이들 절차의 신청이 있거나, 발행회사에 대하여 파산, 회생절차 및 이와 유사한 절차가 개시된 경우
나. 발행회사의 정관에서 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 또는 주주총회의 해산결의가 있는 경우
다. 휴업, 폐업 또는 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업 정지 또는 취소가 있는 경우
라. 발행회사가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도 처리 되거나 어음교환소 기타 금융기관으로부터 거래정지를 당한 때
마. 본 사채 이외에 사채 및 채무 등에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우
바. 발행회사의 중요한 자산에 대하여 압류 기타 강제집행 사유가 발생한 경우
사. 본 사채 원리금의 전부 또는 일부 지급을 1회라도 14일 이상 지체한 때
아. 발행회사 또는 이해관계인이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나, 수사기관, 금융위원회, 기획재정부 등의 관계당국의 조사 또는 수사를 받아 형사처벌을 받는 경우
자. 발행회사, 이해관계인 또는 발행회사의 임직원이 상호 또는 제3자와의 분쟁 등으로 발행회사의 사업추진이 불가능할 경우
차. 법령에 의하여 기한의 이익이 상실된 때 또는 기한의 이익 상실과 같은 사유가 발생할 때
카. 발행회사의 외부감사인이 연간 또는 반기 재무제표에 대해 감사 후 의견거절이나 한정 기타 유사의견을 부여하는 경우나 어떠한 제한도 없는 검토의견을 부여하지 아니하는 경우
타. 발행회사의 주식이 상장폐지되거나5 연속거래일(발행회사의 일정한 사법적 행위로 인해 법규 및 한국거래소규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지되는 경우는 제외)동안 거래가 정지되는 경우
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면총액 (원) |
|---|---|---|
| 하나은행 | - | 10,000,000,000 |
| - | - | - |
| 【신주인수권에 관한 사항】 |
| 신주인수권 가치산정 관련 |
이론가격 | 1,503 | |
| 이론가격 산정모델 | 블랙-숄즈 옵션가격 결정모형 | ||
| 신주인수권의 가치 | 신주인인수권총액의 15.23% | ||
| 비 고 | 신주인수권 가치는 변동성에 비례하므로, 신주인수권 가치의 보수적 평가를 위해, 변동성이 작은 KOSDAQ지수의 1개월 변동성(8.93%, 역사적 변동성, 2010.10.26 기준)을 사용하여 평가함 | ||
| 신주인수권증권 매각 관련 사항 |
매각 계획 | 매각예정일 | 2010년 10월 27일 |
| 권면총액 | 10,000,000,000 | ||
| 신주인수권증권 매각총액 |
7,000,000,000 | ||
| 신주인수권증권 매각단가 |
345 | ||
| 매각 상대방 | 김세권, 김동훈, 김명훈 | ||
| 매각 상대방과 회사 또는 최대주주와의 관계 |
주식회사 스타플렉스의 대표이사 및 특수관계인 | ||