정 정 신 고 (보고)
| 2022년 05월 30일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022. 02. 21
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 7. 거래대금지급 | 납입일 변경 | 3) 대금지급시기 (유상증자(제3자배정) 참여): - 유상증자 주금납입금 (9,000,001,050원) : 2022년 05월 30일 |
3) 대금지급시기 (유상증자(제3자배정) 참여): - 유상증자 주금납입금 (9,000,001,050원) : 2022년 09월 29일 |
| 14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 4) 본 유상증자(제3자배정) 참여는 (주)한송네오텍이 유상증자로 발행예정인 신주 6,976,745주를 제3자배정으로 취득하는 것이며, 2022년 05월 30일 납입예정입니다. 9) 상기 '5. 양수예정일자(구주)는 거래대금의 지급절차가 완료되는 거래종료일을 의미하며, 정확한 양수일자는 주식매매계약 조건 및 관계기관 일정 등에 따라 변동될 수 있습니다. 유상증자(제3자배정) 참여로 인한 주식취득일자는 주금납입일인 2022년 05월 30일입니다. 추후 변동사항 발생 시 정정공시를 통하여 안내하겠습니다. |
4) 본 유상증자(제3자배정) 참여는 (주)한송네오텍이 유상증자로 발행예정인 신주 6,976,745주를 제3자배정으로 취득하는 것이며, 2022년 09월 29일 납입예정입니다. 9) 상기 '5. 양수예정일자(구주)는 거래대금의 지급절차가 완료되는 거래종료일을 의미하며, 정확한 양수일자는 주식매매계약 조건 및 관계기관 일정 등에 따라 변동될 수 있습니다. 유상증자(제3자배정) 참여로 인한 주식취득일자는 주금납입일인 2022년 09월 29일입니다. 추후 변동사항 발생 시 정정공시를 통하여 안내하겠습니다. |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022년 05월 30일 | |
| 회 사 명 : | (주)알파홀딩스 | |
| 대 표 이 사 : | 김종인, 최진규 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 판교로 344, 8층 | |
| (전 화) 070-4600-0000 | ||
| (홈페이지) http://www.alpha-holdings.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 최진규 |
| (전 화) 070-4600-0000 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | (주)한송네오텍 | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 최영묵, 이대식 | ||
| 자본금(원) | 5,720,690,000 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식 총수(주) |
57,688,616 | 주요사업 | 디스플레이, 2차전지 관련 장비 및 소재의 제조 및 판매업 | ||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
해당사항없음 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 14,707,291 | |||
| 양수금액(원)(A) | 42,859,792,530 | ||||
| 총자산(원)(B) | 143,025,611,332 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 29.97 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 77,396,043,899 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 55.38 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 14,707,291 | |||
| 지분비율(%) | 22.74 | ||||
| 4. 양수목적 | 경영권 확보를 통한 2차전지 및 OLED 사업 진출 | ||||
| 5. 양수예정일자 | - | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 시너웍스 주식회사 | |||
| 자본금(원) | 50,000,000 | ||||
| 주요사업 | 경영참여형 사모투자기구의 업무 등 | ||||
| 본점소재지(주소) | 서울시 강남구 선릉로 87길 12 | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | 1) 대금지급 형태 : 현금 지급(구주) 및 유상증자(제3자배정) 참여 2) 대금지급시기 (현금지급(구주)) : - 양수주식수 : 7,730,546주 - 계약금(10,000,000,000원) : 2022년 02월 21일 지급 - 중도금(16,000,000,000원) : 2022년 02월 21일 지급 - 잔 금( 7,859,791,480원) : 2022년 09월 30일 지급 예정 3) 대금지급시기 (유상증자(제3자배정) 참여) : - 취득주식수 : 6,976,745주 - 유상증자 주금납입금 (9,000,001,050원) : 2022년 09월 29일 4) 자금조달 방법 : 자체자금 |
||||
| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가 | ||||
| 외부평가기관의 명칭 | 동아송강회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2022년 02월 09일 ~ 2022년 02월 20일 | ||||
| 외부평가 의견 | 적정 | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2022년 02월 21일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 4 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 발행회사인 (주)한송네오텍은 경상북도 구미시 1공단로7길 36-41에 등기된 본점을 두고, 디스플레이·2차전지 관련 장비 및 소재의 제조 및 판매업 등을 영위하고 있는 회사입니다.
2) 보고서에 기재된 내용은 (주)한송네오텍의 주식 취득과 관련된 내용이며, 주식양수거래(구주) 및 유상증자(제3자배정) 참여 내용을 합쳐서 기재하였습니다.
3) 본 주식양수거래(구주)는 시너웍스 주식회사가 보유하고 있는 지분 8,041,426주 중에서 일부에 해당하는 7,730,546주를 당사가 양수하는 건이며, 2022년 02월 21일에 주식매매 계약을 체결하였습니다.
4) 본 유상증자(제3자배정) 참여는 (주)한송네오텍이 유상증자로 발행예정인 신주 6,976,745주를 제3자배정으로 취득하는 것이며, 2022년 09월 29일 납입예정입니다.
5) 구주와 신주 양수총 매매대금은 42,859,792,530원이며, 구주와 신주 포함하여
14,707,291주를 주당 약 2,914원에 인수하는 계약입니다.
(단위 : 원, 주)
| 항목 | a.금액 | b. 인수주식수 | a/b.주당단가 |
| 1. 구주인수 | 33,859,791,480 | 7,730,546 | 4,380 |
| 2. 신주인수 | 9,000,001,050 | 6,976,745 | 1,290 |
| 1+2 및 가중평균 단가 | 42,859,792,530 | 14,707,291 | 2,914.19 |
6) 상기 '1. 발행회사' 중 '자본금'은 2021년 9월 30일 기준으로 작성하였습니다.
7) 상기 '2. 양수내역' 중 '총자산'은 당사의 최근 결산기 사업연도(2020년말)기준이며, '자기자본'은 최근 분기 결산기준일(2021년 12월말) 현재의 자기자본 금액을 반영하였습니다.
8) 상기 '3. 양수후 소유주식수 및 지분비율은 소유주식수의 경우 구주 인수과 신주 인수를 포함하여 기재하였습니다. 지분비율은 3자배정유상증자 완료시 총발행주식수를 기준으로 기재하였습니다.
9) 상기 '5. 양수예정일자(구주)는 거래대금의 지급절차가 완료되는 거래종료일을 의미하며, 정확한 양수일자는 주식매매계약 조건 및 관계기관 일정 등에 따라 변동될 수 있습니다. 유상증자(제3자배정) 참여로 인한 주식취득일자는 주금납입일인 2022년 09월 29일입니다. 추후 변동사항 발생 시 정정공시를 통하여 안내하겠습니다.
10) 구주와 신주 양수 종료시 알파홀딩스 및 알파홀딩스외 3인의 보유주식현황과 지분율입니다.
(단위:주)
| 보유주식수현황 | a.기보유주식수 | b.구주인수 | c.신주인수 | a + b + c |
| 1. 알파홀딩스 한송네오텍 보유주식수 | - | 7,730,546 | 6,976,745 | 14,707,291 |
| 2. 알파바이오랩스 한송네오텍 보유주식수 | 1,700,680 | - | - | 1,700,680 |
| 3. 알파머티리얼즈 한송네오텍 보유주식수 | 680,272 | - | - | 680,272 |
| 4. 알파에너웍스 한송네오텍 보유주식수 | 1,020,408 | - | - | 1,020,408 |
| 1+2+3+4 | 3,401,360 | 7,730,546 | 6,976,745 | 18,108,651 |
(단위:주)
| 알파홀딩스 보유주식수 | 14,707,291 |
| * 알파홀딩스 보유지분율(%) | 22.74% |
| 알파홀딩스외 3인 보유주식수 | 18,108,651 |
| * 알파홀딩스외 3인 보유지분율(%) |
28.00% |
| 총발행주식수 | 57,688,616 |
| 3자배정유상증자 납입시 총발행주식수 | 64,665,361 |
보유지분율은 3자배정유상증자 납입시 총발행주식수를 기준으로 산정하였습니다.
11) 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.
※ 관련공시 : -
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 48,507,804 | 11,417,048 | 37,090,756 | 5,380,554 | 19,343,729 | -598,201 | 적정 | 이촌회계법인 |
| 전년도 | 38,668,165 | 19,455,994 | 19,212,171 | 4,002,054 | 21,519,923 | 350,504 | 적정 | 이촌회계법인 |
| 전전년도 | 25,502,435 | 8,828,174 | 16,674,261 | 3,820,101 | 38,337,462 | -2,789,490 | 적정 | 대주회계법인 |
* 상기 요약재무상황은 연결재무제표 기준입니다.
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| 시너웍스 주식회사 | 대한민국 | 서울시 강남구 선릉로 89길 12 | |
| 직업(사업내용) | 경영참여형 사모투자기구의 업무 등 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 대표이사 | 손준혁 | 10,000 | 100 |
| (단위 : 백만원) |
| 최근 사업연도 | 2020 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 13,232 | 자본금 | 50 |
| 부채총계 | 13,193 | 매출액 | 0 |
| 자본총계 | 39 | 당기순손익 | 9 |
| 외부감사인 | - | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | - | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
| - | - | - |
| - | - | - |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | 2020.11.30 (주)알파홀딩스 시너웍스(주) 발행 1회차 전환사채 50억원 취득 2020.12.09 (주)알파홀딩스 시너웍스(주) 발행 2회차 전환사채 10억원 취득 |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |