모트렉스 주식회사 회사합병 결정(소규모합병)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함

(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없음

(3) 상기 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2019년말 재무제표 기준임

(4) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 526조의 3 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정임

(5) 합병주요일정

(6) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있음

※ 관련공시

- 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병에 관한 기본 사항

(1) 합병의 상대방

(2) 합병 배경
당사는 본 합병을 통하여 기존 사업간의 인적, 물적 자원의 공유를 통한 효율적인 조직운영과 관리비용 절감을 통한 경영효율화를 달성하고자 합니다.

(3) 우회상장 해당여부
- 해당사항 없습니다.

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과
모트렉스(주)는 (주)아이노즈의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 모트렉스(주)의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통해 경영 효율성이 증대될 것으로 판단됩니다.

(5) 향후 회사구조 개편에 관한 계획
- 본 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

2) 합병 비율 및 산출근거
(1) 합병 비율 산출
(주)모트렉스는 (주)아이노즈의 지분 100%를 보유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.

(2) 외부평가 여부
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소
(1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소
- 합병 계약서 상의 계약 해제 조건

(2) 합병 관련 관계 법령 상의 인/허가 또는 승인 등에 대한 위험 요소
- 본 합병은 소규모 합병으로 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없습니다. 이러한 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 합병으로 진행하거나 합병계약을 해제할 수 있습니다. 주주총회를 통한 합병을 진행할 경우, 주식매수청구권 부여가 가능할 수 있으며, 해당 건 발생 시 재공시하겠습니다.

(3) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항
- 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이 없습니다.

(4) 우회상장에 해당되는지 여부 및 유가증권시장 상장규정에서 정하는 요건을 충족하였는지 여부
- 해당사항 없습니다.

(5) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소
- 본 합병은 모트렉스(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)아이노즈에 대한 소규모 합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.
- 본 합병은 모트렉스(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 (주)아이노즈에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다.

(6) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.

4) 주식매수청구권에 관한 사항
- 본 합병은 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 존속회사인 모트렉스(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 소멸회사인 (주)아이노즈도 단독주주인 모트렉스(주)의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

5) 당사 회사간의 이해관계 등
(1) 당사 회사간의 관계
① 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우
주요사항보고서 제출일 현재 존속회사인 모트렉스(주)는 소멸회사인 (주)아이노즈의발행주식 100%를 소유하고 있어 (주)아이노즈는 모트렉스(주)의 완전 자회사입니다.

② 임원간의 상호겸직이 있는 경우

③ 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
존속회사인 모트렉스(주)는 소멸회사인 (주)아이노즈의 발행 주식 100%를 소유하고 있으므로 모트렉스(주)의 대주주 및 특수관계인은 (주)아이노즈와 특수관계인에 해당합니다.

④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항
- 해당사항이 없습니다.

(2) 당사 회사간의 거래 내용
① 출자

- 모트렉스(주)는 (주)아이노즈의 주식을 100% 소유하고 있습니다.
- 주식 수 및 취득원가는 2020년 6월 30일 기준입니다.

② 채무보증

- 상기 보증한도는 2019년 12월 31일 기준입니다.

③ 담보제공
- 해당사항 없음

④ 매입, 매출 거래

[2019년]

[2018년]

[2017년]

⑤ 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

[2019년]

[2018년]

[2017년]

(3) 당사 회사 최대주주와의 거래 내용
① 채무보증

6) 합병등의 형태
- 본 합병은 존속회사인 모트렉스(주)가 소멸회사인 (주)아이노즈을 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설 법인은 없습니다.
- 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.
- 존속회사인 모트렉스(주)는 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.  
- 본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모 합병을 할 수 없습니다.

7) 합병 진행경과 및 일정

- 이외 본 합병의 주요일정에 대해서는 상기 공시 본문을 참고해주시기 바라며 세부 일정은 변동될 수 있습니다.

8) 증권신고서 제출여부

9) 합병 등의 성사조건
- 본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할수 없습니다.
- 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 12조 및 동법시행령 제18조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있으며, 심사 결과에 따라 합병 일정 등은 지연 또는 변경될 수 있습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1) 회사의 개요

※상기 임직원 수는 2020년 9월 현재 기준입니다.

2) 재무에 관한 사항
① 최근 3년간 재무정보

- 재무상태표