회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)
| 종속회사인 | 코오롱글로텍 주식회사 | 의 주요경영사항 신고 |
| 1. 분할방법 | (1) 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 코오롱글로텍 주식회사(이하 '분할되는 회사')가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 분할하여 신설회사를 설립하되, 분할되는 회사가 신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할후 분할되는 회사는 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 한다. (2) 분할기일은 2019년 7월 1일로 한다. (3) 상법 제 530조의 3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제 530조의 9 제1항의 규정에 의거 신설회사 또는 분할되는 회사는 분할 전의 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다. (4) 분할되는 회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. (5) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 만약 어느 분할 대상 부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속된다. (6) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. (7) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하여 진행중인 분할대상 부문에 관한 소송중에서, 그 소송결과에 따라 추가적인 지출의 발생이 예상되는 소송의 경우에는 신설법인에게 귀속하며, 그렇지 않은 소송의 경우에는 분할되는 회사에게 귀속한다. (8) 신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 한다. |
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| 2. 분할목적 | (1) 코오롱글로텍 주식회사는 자동차용 시트 등 자동차 내장재 생산 및 봉제 등의 자동차 부문과 인조잔디, 단섬유 화이버를 생산하는 생활소재 사업을 영위하고 있음, 생활소재 사업 중 PP단섬유와 복합방사 단섬유를 생산하여 기저귀, 물티슈 등을 생산하는 제조업체에 납품하는 ‘화이버 사업’을 물적분할하여 분할 신설회사를 설립함으로써 사업부문별 특성에 맞는 전문적이고 신속한 의사결정을 가능하게 하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중하고자 함. (2) 화이버사업의 분할을 통하여 다른 사업부문의 성과나 경영위험으로부터 독립되어 각각의 고유사업에만 전념할 수 있도록 하며, 해당 사업부문별로 독립경영은 물론 합리적이고 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체계를 확립하고자 함. 신속하고 전문화된 의사결정을 통한 기업의 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산을 추구함. (3) 상기와 같은 기업의 사업개편을 통한 각 사업부문의 전문화를 통해 구조조정과 핵심사업에의 집중투자를 용이하게 하고 기업가치의 제고를 도모하고자 함. |
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| 3. 분할비율 | 본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 분할회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 배정하므로 분할비율을 산정하지 않습니다. | ||||
| 4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | (1) 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2019년 3월 31일 현재의 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 또는 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다. (2) 전항에 의한 이전대상 재산의 가액은 분할기일(2019년 7월 1일) 현재 장부가액으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다. (3) 이전 대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 존속하는 것으로 본다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 불구하고 이를 받을 수 없는 경우에도 같다. (4) 기타 산업재산권 등 일체의 지적재산권은 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. |
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| 5. 분할 후 존속회사의 내용 | 회사명 | 코오롱글로텍 주식회사 (KOLON GLOTECH, INC.) |
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| 분할후 재무내용(백만원) | 자산총계 | 664,467 | 부채총계 | 269,864 | |
| 자본총계 | 394,604 | 자본금 | 15,947 | ||
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2019-03-31 | 현재기준 | |||
| 존속사업부문 최근 사업연도매출액(백만원) | 429,365 | ||||
| 주요사업 | 제조, 건설, 도소매 등 분할대상 사업부문을 제외한 사업부문 |
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| 6. 분할설립회사 | 회사명 | 코오롱화이버 주식회사 (KOLON Advanced Fiber, INC.) |
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| 설립시 재무내용(백만원) | 자산총계 | 61,682 | 부채총계 | 14,984 | |
| 자본총계 | 46,698 | 자본금 | 1,500 | ||
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2019-03-31 | 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | 64,576 | ||||
| 주요사업 | 화섬사 제조업 | ||||
| 7. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | - | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||
| 8. 주주총회 예정일 | 2019-06-28 | ||||
| 9. 채권자 이의제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 10. 분할기일 | 2019-07-01 | ||||
| 11. 분할등기 예정일 | 2019-07-04 | ||||
| 12. 이사회결의일(결정일) | 2019-05-20 | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | - | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | |||||
| (1) 분할계획서의 수정 및 변경 본 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 본 분할계획서는 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로써 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다. ① 분할되는 회사 및 신설회사의 회사명 ② 분할일정 ③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 ④ 분할 전후의 재무구조 ⑤ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총 수 ⑥ 신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항 ⑦ 분할되는 회사 및 신설회사의 정관 (2) 주주의 주식매수청구권 : 상법 제 530조의 2내지 12에 따라 단순물적분할의 경우 해당사항이 없다. (3) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 신설회사간의 별도 합의에 따른다. (4) 상기 [5. 분할 후 존속회사의 내용- 존속사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)]은 코오롱글로텍(주)의 최근사업연도인 2018년 개별 재무제표 기준 금액입니다. (5) 상기 [6. 분할설립회사- 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)]은 코오롱글로텍(주)의 최근사업연도인 2018년 개별 재무제표 기준 금액입니다. (6) 상기 [12. 이사회결의일(결정일)]은 코오롱글로텍(주)의 이사회결의일입니다. (7) 하기 [종속회사에 관한 사항- 종속회사의 자산총액(원)]은 코오롱글로텍(주)의 최근사업연도인 2018년 연결 재무제표 기준 금액입니다. (8) 하기 [종속회사에 관한 사항- 지배회사의 연결 자산총액(원)]은 코오롱인더스트리(주)의 최근사업연도인 2018년 연결 재무제표 기준 금액입니다. (9) 분할재무상태표 등 기타사항은 코오롱글로텍(주)이 2019년 5월 21일에 공시한 주요사항보고서(회사분할결정)를 참고하시기 바랍니다. |
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| ※ 관련공시 | - | ||||
| ※ 관련 공시법규 | 자본시장법 |
| 종속회사명 | 코오롱글로텍 주식회사 | 영문 | KOLON GLOTECH, INC. |
| - 대표자 | 최석순 | ||
| - 주요사업 | 섬유소재와 자동차내장재 등의 제조 및 판매 | ||
| - 주요종속회사 여부 | 해당 | ||
| 종속회사의 자산총액(원) | 942,989,836,474 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액(원) | 5,572,860,216,959 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액 대비(%) | 16.9 | ||