(주)나노신소재 (정정)유상증자결정(제3자배정)

정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 5월 13일

3. 정정사항

주1) 정정 전
다. 전환에 관한 사항
1) 존속기간: 본건 우선주의 존속기간은 발행일로부터 10년째 되는 날까지로 하며, 동 존속기간의 만료일(2032년 05월 24일)에 전환청구기간 중에 전환청구되지 아니한 본건 우선주는 당시의 전환비율에 따라 보통주식으로 자동 전환된다.
2) 전환청구기간: 인수인은 본 건 우선주의 발행일로부터 1년이 경과한 날(2023년 05월 24일)부터 본 건 우선주의 존속기간 전일까지 본 건 우선주의 전부 또는 일부를 보통주식으로 전환할 것을 청구할 수 있다.

주2) 정정 후
다. 전환에 관한 사항
1) 존속기간: 본건 우선주의 존속기간은 발행일로부터 10년째 되는 날까지로 하며, 동 존속기간의 만료일(2032년 06월 01일)에 전환청구기간 중에 전환청구되지 아니한 본건 우선주는 당시의 전환비율에 따라 보통주식으로 자동 전환된다.
2) 전환청구기간: 인수인은 본 건 우선주의 발행일로부터 1년이 경과한 날(2023년 06월 01일)부터 본 건 우선주의 존속기간 전일까지 본 건 우선주의 전부 또는 일부를 보통주식으로 전환할 것을 청구할 수 있다.

주3) 정정 전
라. 전환비율의 조정
7) 위의 전환가액 조정과는 별도로 본 건 우선주 발행일로부터 6개월이 되는 날(2022년 11월 24일) 및 그 이후 매 3개월마다 전환가액을 조정하며, 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 조정 전 전환가액보다 낮은 경우에는 동 낮은 금액으로 전환가액을 조정한다(동 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 조정된 전환가액을 기초로 재조정한다). 단, 최초 전환가액(조정일 전에 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액 미만으로 조정되지 아니한다. 본 호에 의한 조정 후 전환가액의 원 단위 미만은 절상한다.

주4) 정정 후
라. 전환비율의 조정
7) 위의 전환가액 조정과는 별도로 본 건 우선주 발행일로부터 6개월이 되는 날(2022년 12월 1일) 및 그 이후 매 3개월마다 전환가액을 조정하며, 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 조정 전 전환가액보다 낮은 경우에는 동 낮은 금액으로 전환가액을 조정한다(동 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 조정된 전환가액을 기초로 재조정한다). 단, 최초 전환가액(조정일 전에 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액 미만으로 조정되지 아니한다. 본 호에 의한 조정 후 전환가액의 원 단위 미만은 절상한다

주5) 정정 전
바. 매도청구권(call option)에 관한 사항
1) 발행회사가 지정하는 자(이하 "매수인")는 본건 우선주 발행일로부터 12개월이 되는 날(2023년 05월 24일)로부터 본건 우선주 발행일로부터 30개월이 되는 날(2024년 11월 24일)까지 인수인이 보유하고 있는 본건 우선주의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본건 우선주를 매수인에게 매도하여야 한다.

① 매수인: 발행회사가 지정하는 제3자

② 매도청구권 행사 방법: 매수인은 매매대금 지급기일로부터 14일 전부터 7일 전까지(이하 "매도청구권 행사기간") 인수인에게 매수대상 주식의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 인수인에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

③ 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본건 우선주의 매매대금은 매도청구권 대상 우선주의 발행가액 및 이에 대하여 우선주 발행일로부터 매매대금 지급기일까지 연복리 1.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 다만, 동 기간 내 기지급배당금은 공제하지 아니한다.
 ④ 대금지급 및 주식의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 인수인에게 인수인이 지정하는 방식으로 제3호의 매매대금을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 주식을 인도한다(주식의 인도는 주식·사채 등 전자등록에 관한 법률 제30조, 동법 시행령 제25조에 따라 계좌간 대체의 전자등록을 신청하는 것을 의미한다). 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 매매대금 지급일로부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 그 지급기일부터 실제 지급하는 날까지 연복리 12%의 이율을 적용하여 1년을 365일로 하여 일할 계산한 금액을 연체이자로 지급하여야 한다.

2) 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 인수인에 대하여 인수인이 보유하고 있는 본건 우선주 인수금액의 35%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 인수인에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본건 우선주 인수금액의 35% 이내이어야 한다.

3) 인수인의 본건 우선주 의무보유: 콜옵션설정자는 본항에 따른 콜옵션권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약에 따른 발행 당시 인수금액의 35%에 해당하는 본건 우선주를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

4) 주식 양도 시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 콜옵션행사기간이 종료하기 전, 콜옵션설정자가 본건 우선주를 양도하는 경우에는 본건 우선주의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 매도청구권의 행사 및 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 콜옵션권자에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 콜옵션설정자가 이러한 방법으로 제3자에게 본건 우선주를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 인수인의 의무(의무보유를 포함하며 이에 한정하지 아니함)는 소멸한 것으로 본다.

주6) 정정 후

바. 매도청구권(call option)에 관한 사항
1) 콜옵션권자(이하 "매수인")는 본건 우선주 발행일로부터 12개월이 되는 날(2023년 06월 01일)로부터 본건 우선주 발행일로부터 30개월이 되는 날(2024년 12월 01일)까지 인수인이 보유하고 있는 본건 우선주의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본건 우선주를 매수인에게 매도하여야 한다.

①   매도청구권 행사 방법: 매수인은 매수인 중 대표 콜옵션권자를 지정하여, 그 대표 콜옵션권자를 통해 매도청구권을 행사한다. 대표 콜옵션권자는  매매대금 지급기일로부터 14일 전부터 7일 전까지(이하 "매도청구권 행사기간") 인수인에게 매수대상 주식의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 인수인에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

②  매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본건 우선주의 매매대금은 매도청구권 대상 우선주의 발행가액 및 이에 대하여 우선주 발행일로부터 매매대금 지급기일까지 연복리 1.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 다만, 동 기간 내 기지급배당금은 공제하지 아니한다.
③  대금지급 및 주식의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 인수인에게 인수인이 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 주식을 인도한다(주식의 인도는 주식·사채 등 전자등록에 관한 법률 제30조, 동법 시행령 제25조에 따라 계좌간 대체의 전자등록을 신청하는 것을 의미한다). 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 매매대금 지급일로부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 그 지급기일부터 실제 지급하는 날까지 연복리 12% 의 이율을 적용하여 1년을 365일로 하여 일할 계산한 금액을 연체이자로 지급하여야 한다.

2) 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 인수인에 대하여 인수인이 보유하고 있는 본건 우선주 인수금액의 35%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 인수인에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본건 우선주 인수금액의 35% 이내이어야 한다.

3) 인수인의 본건 우선주 의무보유: 콜옵션설정자는 본항에 따른 콜옵션권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약에 따른 발행 당시 인수금액의 35%에 해당하는 본건 우선주를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

 

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

유상증자 결정

※ 기타주식에 관한 사항

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주의 발행가액

금번 발행 예정인 전환주식은 비상장주식으로 발행됩니다.

"증권의발행및공시등에관한규정" 제5-18조 제3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 전환주식과 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있습니다.

또한 당사의 보통주가 증권시장에 상장되어 있고, 본 우선주와 관련한 이사회결의일 현재 본 우선주 외 합리적인 범위 내에서 활용 가능한 당사의 최근 우선주 발행사례를 활용하고, 전환권 등 본 우선주의 권리내용에 근거하였을 때, 본 우선주의 가격이 당사 보통주의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단하였습니다. 아울러 동 규정 제2-2조 제2항에 따른 전매제한조치를 이행 할 예정임을 적용하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제5-18조 제2항에 따라 산출 된 기준주가를 대용치로 사용하였습니다.

나.  발행가액 산정

"증권의발행및공시등에관한규정" 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 보통주의 과거1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 발행회사의 이사회에서 결정한 할인율 10.0%를 적용하여 산정하되, 호가단위 절상하여 산정하였습니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

※ 주가 자료: 한국거래소 (http://www.krx.co.kr)

다. 전환에 관한 사항
인수인은 전환 청구에 의하여 본 건 우선주를 아래의 전환조건에 따라 회사의 기명식 보통주식으로 전환할 수 있다.

1) 존속기간: 본건 우선주의 존속기간은 발행일로부터 10년째 되는 날까지로 하며, 동 존속기간의 만료일(2032년 06월 01일)에 전환청구기간 중에 전환청구되지 아니한 본건 우선주는 당시의 전환비율에 따라 보통주식으로 자동 전환된다.

2) 전환청구기간: 인수인은 본 건 우선주의 발행일로부터 1년이 경과한 날(2023년 06월 01일)부터 본 건 우선주의 존속기간 전일까지 본 건 우선주의 전부 또는 일부를 보통주식으로 전환할 것을 청구할 수 있다.

3) 전환의 효력 발생:  보통주식으로의 전환은 한국예탁결제원이 전환청구 장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 생긴다.  단, 전환된 보통주식의 배당에 관하여는, 그 청구를 한 때가 속하는 사업연도의 당해 사업연도초일에 전환된 것으로 본다.

4) 전환조건(전환비율): 본 건 우선주 1주당 보통주식 1주

5) 전환청구 장소: 회사의 명의개서대행기관(한국예탁결제원)

6) 전환청구 절차 및 방법: 전환하고자 하는 본 건 우선주가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면, 한국예탁결제원은 이를 취합하여 청구장소에 전환청구한다.

7) 전환청구로 발행된 주식의 교부 방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 15영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

8) 전환 후 주식의 수: 전환권이 행사된 본 건 우선주의 수에 전환비율을 곱하여 계산한 수를 전환된 보통주식의 수로 한다. 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 단수주에 해당하는 주식은 발행하지 아니하며, 단수주 금액은 인수인에게 현금으로 지급한다.

9) 기타사항: 회사는 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본 건 우선주의 전환으로 발행 가능한 주식수를 유보하여야 한다.

라. 전환비율의 조정
1) 본건 우선주의 1주당 발행가액을 최초 전환가액으로 한다. 다만, 아래 각 목의 경우에는 전환가액을 조정한다.

2) 발행회사가 제1항에서 규정된 본 주식의 1주당 전환가액(본 호에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가액) (이하 “기준가”)을 하회하는 발행가액으로 신주, 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우 본 주식의 전환조건 및 1주당 전환되는 보통주식의 수를 정하는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.

조정 후 전환가액 = [(조정 전 전환가액 × 기발행주식수) + (신발행주식수 × 1주당 발행가액)] / (기발행주식수 + 신발행주식수)

조정 후 전환비율 = 본 주식 1주당 취득가액 / 조정 후 전환가액

3) 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 신주, 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 다만, 본 호의 계산방법에 의한 조정 후 전환가액과 상기 제2항의 계산방법에 의한 조정 후 전환가액을 비교하여 낮은 가격을 조정후 전환가액으로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × {[기발행주식수 + (신주발행주식수 × 1주당발행가액 / 시가)] / (기발행주식수 + 신발행주식수)}

조정 후 전환비율 = 본 주식 1주당 취득가액 / 조정 후 전환가액

위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정 사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

4) 발행회사의 주식 분할 또는 합병하는 경우 전환조건은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정된다.

5) 발행회사의 분할 또는 합병 등이 이루어지는 경우 그 사유가 발생하기 전에 본 건 우선주가 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 우선주로서 받을 수 있는 대가보다 큰 경우에는 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 보장되도록 본 건 우선주의 전환조건이 조정된다.

6)  감자 및 주식병합, 자기주식소각 등 주식가치 상승 사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다.

7) 위의 전환가액 조정과는 별도로 본 건 우선주 발행일로부터 6개월이 되는 날(2022년 12월 1일) 및 그 이후 매 3개월마다 전환가액을 조정하며, 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 조정 전 전환가액보다 낮은 경우에는 동 낮은 금액으로 전환가액을 조정한다(동 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 조정된 전환가액을 기초로 재조정한다). 단, 최초 전환가액(조정일 전에 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액 미만으로 조정되지 아니한다. 본 호에 의한 조정 후 전환가액의 원 단위 미만은 절상한다

8) 본 조에 의한 조정 후 전환가액의 원 단위 미만은 절상한다.

9) 본 조에 의한 조정 후 전환가액은 1주당 액면가액 이상이어야 하며, 조정 후 전환가액이 1주당 액면가액을 하회하는 경우에는 액면가액을 조정 후 전환가액으로 한다.
10) 전환권 행사로 발생하는 단주는 지급하지 아니한다.

마. 자금사용계획

                                                                                                                                      (단위: 원)

바. 매도청구권(call option)에 관한 사항

1) 콜옵션권자(이하 "매수인")는 본건 우선주 발행일로부터 12개월이 되는 날(2023년 06월 01일)로부터 본건 우선주 발행일로부터 30개월이 되는 날(2024년 12월 01일)까지 인수인이 보유하고 있는 본건 우선주의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본건 우선주를 매수인에게 매도하여야 한다.

①   매도청구권 행사 방법: 매수인은 매수인 중 대표 콜옵션권자를 지정하여, 그 대표 콜옵션권자를 통해 매도청구권을 행사한다. 대표 콜옵션권자는  매매대금 지급기일로부터 14일 전부터 7일 전까지(이하 "매도청구권 행사기간") 인수인에게 매수대상 주식의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 인수인에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

②  매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본건 우선주의 매매대금은 매도청구권 대상 우선주의 발행가액 및 이에 대하여 우선주 발행일로부터 매매대금 지급기일까지 연복리 1.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 다만, 동 기간 내 기지급배당금은 공제하지 아니한다.
③  대금지급 및 주식의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 인수인에게 인수인이 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 주식을 인도한다(주식의 인도는 주식·사채 등 전자등록에 관한 법률 제30조, 동법 시행령 제25조에 따라 계좌간 대체의 전자등록을 신청하는 것을 의미한다). 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 매매대금 지급일로부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 그 지급기일부터 실제 지급하는 날까지 연복리 12% 의 이율을 적용하여 1년을 365일로 하여 일할 계산한 금액을 연체이자로 지급하여야 한다.

2) 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 인수인에 대하여 인수인이 보유하고 있는 본건 우선주 인수금액의 35%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 인수인에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본건 우선주 인수금액의 35% 이내이어야 한다.

3) 인수인의 본건 우선주 의무보유: 콜옵션설정자는 본항에 따른 콜옵션권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약에 따른 발행 당시 인수금액의 35%에 해당하는 본건 우선주를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

사. 기타사항
(1) 전환우선주식의  발행 및 전환청구를 포함한 기타 전환에 관한 사항은 상법 및 당사 정관에 따름.
(2) 금번 유상증자로 발행되는 전환우선주는  1년간  보호예수됨