정 정 신 고 (보고)
| 2019년 11월 1일 |
1. 정정대상 공시서류 : 타법인 주식 및 출자증권 양수결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 10월 31일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 콜옵션 계약 및 질권설정 계약에 따른 정정 | 아니오 | 예 |
| - 계약내용 | - | 정정 후1) 참조 |
정정 후1) 참조
# 콜옵션
- 행사기간: 5년 2019년 10월 31일 ~ 2024년 10월 31일
- 행사가능수량: 주식회사 비티씨홀딩컴퍼니 발행주식의 30.01%를 초과하는 주식(최소 423주)
- 콜옵션부여대금: 계약체결일로부터 행사일까지 주당 49,500,000원에 연1%로 계산한 금액
- 콜행사가격: 49,500,000원과 회계법인 평가금액 중 작은 금액
# 질권설정계약서
- 개요: 비덴트가 매수대금의 잔금 65,038,000,000원의 지급을 담보하기 위해서 설정
- 기간: 2019년 11월 1일 부터 잔금 지급일
- 대상주식수: 매수대상인 2,324주 전체
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2019년 10월 31일 | |
| 회 사 명 : | (주)비덴트 | |
| 대 표 이 사 : | 김재욱 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 금천구 가산디지털1로84, 12층 | |
| (전 화) 070-8668-6611 | ||
| (홈페이지)http://www.tvlogic.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 | (성 명) 문창규 |
| (전 화) 070-8668-6616 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | (주)비티씨홀딩컴퍼니 | |||
| 국적 | 한국 | 대표자 | 이상준 | ||
| 자본금(원) | 50,000,000 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식 총수(주) |
10,000 | 주요사업 | 경영컨설팅 | ||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
아니오 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 2,324 | |||
| 양수금액(원)(A) | 115,038,000,000 | ||||
| 총자산(원)(B) | 281,887,664,687 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 40.81 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 242,328,440,089 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 47.47 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 3,274 | |||
| 지분비율(%) | 32.74 | ||||
| 4. 양수목적 | 경영참여 | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2019년 11월 22일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | BTHMB HOLDINGS PTE. LTD. | |||
| 자본금(원) | 86,185,859,644 | ||||
| 주요사업 | 기타지주회사 | ||||
| 본점소재지(주소) | 10 SINARAN DRIVE #08-06 SQUARE 2 SINGAPORE (307506) | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | - 계약금: 2019년 10월 31일 (\ 50,000,000,000) - 잔 금: 2019년 11월 22일 (\ 65,038,000,000) |
||||
| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 1) 근거: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항 보고서 작성 및 첨부자료로 활용. 2) 사유: 주식을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위함. |
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| 외부평가기관의 명칭 | 한울회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2019년 09월 19일 ~ 2019년 10월 31일 | ||||
| 외부평가 의견 | 자산양수도 대상회사의 주식가치 평가를 위하여 자산가치평가법을 적용하였으며, 그 종속회사인 주식회사 비티씨코리아닷컴(이하 " 평가대상회사")에 대해서는 현금흐름할인법(DCF: Discounted Cash Flow Approach)을 적용하였습니다. 평가기준일 현재 자산양수도 대상회사 주식의 평가액(보통주 2,324주, 지분율 23.24% 기준)은 94,638백만원 ~ 118,459백만원의 범위로 산출되었으며, 양수도 예정가액 115,038백만원(보통주 2,324주, 지분율 23.24% 기준)은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2019년 10월 31일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 예 | ||||
| - 계약내용 | # 콜옵션 - 행사기간: 5년 2019년 10월 31일 ~ 2024년 10월 31일 - 행사가능수량: 주식회사 비티씨홀딩컴퍼니 발행주식의 30.01%를 초과하는 주식(최소 423주) - 콜옵션부여대금: 계약체결일로부터 행사일까지 주당 49,500,000원에 연1%로 계산한 금액 - 콜행사가격: 49,500,000원과 회계법인 평가금액 중 작은 금액 # 질권설정계약서 - 개요: 비덴트가 매수대금의 잔금 65,038,000,000원의 지급을 담보하기 위해서 설정 - 기간: 2019년 11월 1일 부터 잔금 지급일 - 대상주식수: 매수대상인 2,324주 전체 |
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14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 상기 당사의 최근사업년도말 자산총액 및 자기자본은 2018년 12월 31일 K-IFRS 연결재무제표 기준입니다
2) 발행회사의 요약 재무상황은 2018년 12월 31일 K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.
3) 상기 '6. 거래상대방'의 자본금은 SGD 100,422,800를 2019년 10월 31일 최초 매매기준율 SGD/KRW 858.23를 적용하여 작성되었습니다.
4) 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.
※ 관련공시 :
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 682,423 | 317,738 | 364,685 | 50 | 391,953 | -121,419 | - | 대현회계법인 |
| 전년도 | 1,929,532 | 1,444,445 | 485,087 | 50 | 333,416 | 455,069 | - | - |
| 전전년도 | 19,859 | 17,160 | 2,699 | 50 | 4,319 | 2,234 | - | - |
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| BTHMB HOLDINGS PTE. LTD. | 싱가포르 | 10 SINARAN DRIVE #08-06 SQUARE 2 SINGAPORE (307506) | |
| 직업(사업내용) | 기타지주회사 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | SG BRAIN TECHNOLOGY CONSULTING PET. LTD. | 95,833 | 95.80 |
| 대표이사 | XU TIAN YU | 0 | 0 |
| (단위 : 원) |
| 최근 사업연도 | 2018 | 결산기 | 6 |
| 자산총계 | - | 자본금 | 86,185,859,644 |
| 부채총계 | - | 매출액 | - |
| 자본총계 | - | 당기순손익 | - |
| 외부감사인 | - | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | - | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
| - | - | - |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | 18.10.12 비티씨홀딩컴퍼니 주식 350주 양수도계약(양도인:비덴트) |
| 전전년도 | - |
1) 자본금은 SGD 100,422,800를 2019년 10월 31일 최초 매매기준율 SGD/KRW 858.23를 적용하여 작성되었습니다.
2) 거래상대방은 18년 8월 23일 싱가포르에 설립된 법인으로 제출일 현재 결산기가 도래하지 않았습니다.