정정신고(보고)
| 정정일자 | 2014-01-10 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 회사합병 결정 | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2013-12-31 | |
| 3. 정정사유 | 합병비율 수정 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 3. 합병비율 | (주)삼기오토모티브 : (주)에코미션 = 1 : 16.5446983 |
(주)삼기오토모티브 : (주)에코미션 = 1 : 14.7624907 |
| 5. 합병신주의 종류와 수 (주) | 보통주식 : 106,020 | 보통주식 : 47,599 |
| 13. 기타투자판단에 참고할 사항 |
다. (주)삼기오토모티브는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의4 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의5, 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제5-13조 및 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙』 제4조 내지 제8조에 따라 합병기일 현재 (주)에코미션의 주주명부에 기재된 주주에게 그가 소유하고 있는 기명식 보통주식 1주당 16.5446983주의 비율로 (주)삼기오토모티브의 기명식 보통주식을 배정하여 교부함. 합병비율에 따라 피합병회사의 (주)삼기오토모티브가 소유한 주식지분 92.43%는 무증자 방식으로 처리하며, 나머지지분 7.57%에 대하여만 신주를 배정함. 이에따라 총 배정주식은 542,335주이며, 배정 방식은 주요사항보고서 제출일 현재 (주)삼기오토모티브가 보유하고 있는 자기주식 기명식 보통주식 436,315주와 5.합병신주의 종류와 수(주)나오는 대로 합병신주 106,020주를 발행하여 배정함. |
다. (주)삼기오토모티브는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의4 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의5, 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제5-13조 및 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙』 제4조 내지 제8조에 따라 합병기일 현재 (주)에코미션의 주주명부에 기재된 주주에게 그가 소유하고 있는 기명식 보통주식 1주당 14.7624907주의 비율로 (주)삼기오토모티브의 기명식 보통주식을 배정하여 교부함. 합병비율에 따라 피합병회사의 (주)삼기오토모티브가 소유한 주식지분 92.43%는 무증자 방식으로 처리하며, 나머지지분 7.57%에 대하여만 신주를 배정함. 이에따라 총 배정주식은 483,914주이며, 배정 방식은 주요사항보고서 제출일 현재 (주)삼기오토모티브가 보유하고 있는 자기주식 기명식 보통주식 436,315주와 5.합병신주의 종류와 수(주)나오는 대로 합병신주 47,599주를 발행하여 배정함. |
| 13. 기타투자판단에 참고할 사항 |
자. 합병에 따른 총 배정주식 542,335주는 추가상장일로부터 1년동안 보호예수 예정임 |
자. 합병에 따른 총 배정주식 483,914주는 추가상장일로부터 1년동안 보호예수 예정임 |
| - |
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | (주)삼기오토모티브가 (주)에코미션을 흡수합병함 (소규모합병) | ||||
| 2. 합병목적 | 경영효율성을 증대시키고 자동차 부품사업 및 알루미늄 합금사업간 시너지 효과의 극대화를 통해 기업가치를 제고하기 위함 | ||||
| 3. 합병비율 | (주)삼기오토모티브 : (주)에코미션 = 1 : 14.7624907 | ||||
| 4. 합병비율 산출근거 | 가. 코스닥시장 주권상장법인인 (주)삼기오토모티브의 기명식 보통주식 합병가액은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의4 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의5 제1항 제2호 가목에 의거하여 기준주가로 합병가액을 산정함. 나. 코스닥시장 주권상장법인인 (주)삼기오토모티브와 합병하고자 하는 주권비상장법인인 (주)에코미션의 기명식 보통주식 합병가액은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의4 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의5 제1항 제2호 나목에 의거하여 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제5-13조 및 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙』 제4조 내지 제8조에 규정되어 있는 방법에 따라 합병가액을 산정하였으며, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의5 제4항 제1호에 따라 외부평가기관인 회계법인 예교로부터 합병가액 및 합병비율의 적정성에 대한 검토를 받았음. |
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| 5. 합병신주의 종류와 수 (주) | 보통주식 | 47,599 | |||
| 종류주식 | - | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | 주식회사 에코미션 | |||
| 주요사업 | 변속기 부품 및 알루미늄 합금 제조판매업 | ||||
| 회사와 관계 | 자회사 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 62,892 | 자본금 | 2,000 | |
| 부채총계 | 49,868 | 매출액 | 90,707 | ||
| 자본총계 | 13,024 | 당기순이익 | 7,260 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | - | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2014-01-16 | |||
| 종료일 | 2014-02-15 | ||||
| 합병기일 | 2014-02-17 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2014-02-19 | ||||
| 신주권교부예정일 | 2014-02-27 | ||||
| 신주의 상장예정일 | 2014-02-28 | ||||
| 9. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| 10. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||
| 11. 주식매수청구권 사항 | (주)삼기오토모티브의 경우 본건 합병을 『상법』 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, (주)에코미션의 경우 본건 합병을 『상법』 제527조의2에 따른 총주주의 동의에 의한 간이합병으로 진행하므로 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니함. | ||||
| 12. 이사회결의일(결정일) | 2013-12-16 | ||||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| -감사(감사위원)참석여부 | 참석 | ||||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 가. (주)삼기오토모티브는 본건 합병을 『상법』 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로 『상법』 제527조의3 제1항에 의거하여 합병 승인 주주총회를 개최하지 않고, 이사회 승인으로 주주총회 승인을 갈음함. 다만, 『상법』 제527조의3 제4항에 따라 (주)삼기오토모티브 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병의 방식으로 본건 합병을 진행할 수 없으며 합병계약이 해제될 수 있음. 나. (주)에코미션는 본건 합병을 『상법』 제527조의2에 따른 간이합병으로 진행하므로 『상법』 제527조의2 제1항에 의거하여 합병 승인 주주총회를 개최하지 않고, 이사회 승인으로 주주총회 승인을 갈음함. 다. (주)삼기오토모티브는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의4 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의5, 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제5-13조 및 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙』 제4조 내지 제8조에 따라 합병기일 현재 (주)에코미션의 주주명부에 기재된 주주에게 그가 소유하고 있는 기명식 보통주식 1주당 14.7624907주의 비율로 (주)삼기오토모티브의 기명식 보통주식을 배정하여 교부함. 합병비율에 따라 피합병회사의 (주)삼기오토모티브가 소유한 주식지분 92.43%는 무증자 방식으로 처리하며, 나머지지분 7.57%에 대하여만 신주를 배정함. 이에따라 총 배정주식은 483,914주이며, 배정 방식은 주요사항보고서 제출일 현재 (주)삼기오토모티브가 보유하고 있는 자기주식 기명식 보통주식 436,315주와 5.합병신주의 종류와 수(주)나오는 대로 합병신주 47,599주를 발행하여 배정함. 라. 합병비율에 따라 합병신주의 배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 별도의 현금 등은 지급하지 아니함. 마. 상기 ‘6. 합병상대회사’의 ‘최근 사업연도 재무내용’은 2012년 12월 31일 별도재무제표 기준으로 기재함. 바. 주요한 합병계약의 해제 조항 ①본 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 본 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 (주)삼기오토모티브와 (주)에코미션은 상호 서면으로 합의하여 본 합병계약을 변경할 수 있다. ②합병당사회사 (주)삼기오토모티브는 『상법』 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, (주)에코미션 또한 『상법』 제527조의2에 따른 총주주의 동의에 의한 간이합병으로 진행하므로 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니한다. ③본 합병계약의 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유에 의하여 (주)삼기오토모티브 또는 (주)에코미션의 재산 혹은 경영상태에 중대한 변동이 발생한 때 또는 당사자들이 상대방에게 제공한 정보나 자료에 중대한 하자, 허위사실의 기재 등이 있음으로 인해 “본건 합병”의 성사가 객관적으로 불가능한 것으로 판단될 때에는 각 합병 당사회사는 본 합병계약에서 정한 합병조건을 변경할 것을 요구하거나 합병계약 자체를 해제할 수 있다. 사. 기타 일정 - 합병계약 체결일 : 2013년 12월 16일 - 주주확정기준일 : 2013년 12월 31일 - 소규모합병 공고일 : 2013년 12월 31일 - 주주명부 폐쇄기간 : 2014년 1월 1일 ~ 2014년 1월 7일 - 합병계약 승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 결의일 : 2014년 1월 15일 - 합병종료보고총회 갈음 이사회 결의일 : 2014년 2월 18일 - 합병종료보고 공고일 : 2014년 02월 18일 아. 상기 ‘8. 합병일정’ 및 ‘사. 기타 일정’은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있음. 자. 합병에 따른 총 배정주식 483,914주는 추가상장일로부터 1년동안 보호예수 예정임 자. 보다 자세한 내용은 추후 공시할 ‘주요사항보고서(합병결정)’을 참조바람. |
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| ※관련 공시법규 | 자본시장법 |