(주)케이엠에이치 회사합병 결정(소규모합병)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의한 소규모합병이므로 합병 후 존속회사인 (주)케이엠에이치의 자본금 변동이 없습니다.

(2) 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 주주총회 합병승인은 2020년 04월 16일 이사회 승인으로 갈음합니다.

(3) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병은 소규모합병 방식으로 진행할 수 없습니다.

<소규모합병 반대 의사표시의 행사에 관한 안내>

(4) 상기 '8.합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용'은 2018년말 별도재무제표 기준입니다. 2019년말 별도재무제표(본 공시일 현재 감사를 받지 아니한 재무제표)의 경우, 아래 【합병관련 주요사항 상세기재】에 기재하였사오니  참고하시기 바랍니다.

(5) 합병종료보고 총회는 2020년 05월 22일 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.

(6) 상기 '10.합병일정'은 보고서 제출일 현재 예상 일정이며, 관계법령의 개정, 본 분할합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 관계기관과의 협의 및 승인과정, 분할합병 선행조건의 충족 여부, 기타 사정에 의해 변경될 수 있습니다.

(7) 합병상대회사에 대한 요약정보는 아래와 같습니다. (상기 8.합병상대회사에 대한 추가 정보입니다.)

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병등의 상대방과 배경
1) 합병의 상대방
가. 흡수분할합병

나. 흡수합병

2) 합병 배경
본 합병은 합병회사 (주)케이엠에이치가 100% 자회사의 흡수합병을 통해 지배구조의 개선과 비용절감 및 관리조직 일원화 등 운영의 효율화를 도모하고, 자원을 효율적으로 활용함으로서 시너지 효과를 극대화하여 기업가치를 제고하고자 합니다.

3) 우회상장 해당 여부
- 해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
보고서 제출일 현재 (주)케이엠에이치는  (주)엠앤씨넷미디어, (주)에듀아시아의 발행주식 100%를 보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 (주)케이엠에이치 최대주주의 지분변동이 없습니다. (주)케이엠에이치는 본 합병 등을 통해 투자자산 등을 정비하는 한편 경영자원을 일원화 함으로써 비용절감 등경영효율성 증대효과를 기대하고 있습니다.

본 합병 완료시 (주)케이엠에이치는 존속법인으로 계속 남아있고, (주)엠앤씨넷미디어의 분할합병 대상인 투자부문는 (주)케이엠에이치에 흡수되며, 방송채널사업부문이 존속회사로 되며, (주)에듀아시아는 합병 후 해산하게 됩니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
(주)케이엠에이치는 지배회사로서의 경영효율성 제고를 위한 구조개편을 지속적으로 추진할 계획이나, 구체적으로 확정된 사항은 없습니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거
존속회사인 (주)케이엠에이치는 소멸회사인 (주)엠앤씨넷미디어, (주)에듀아시아의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.


(3) 합병일정

(주1) 상기 합병일정은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있고, 분할합병 당사회사들은 상법 및 기타 관련 법령의 규정, 인허가의 지연, 기타 본건 합병 절차의 진행상 필요한 경우 당사자들 대표이사 사이의 합의를 통하여 위 일자를 변경할 수 있습니다.
(주2) (주)케이엠에이치, (주)엠앤씨넷미디어는 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회의 결의에 의한 공고로 대체합니다.
(주3) (주)에듀아시아는 1인 이사로서 별도의 이사회가 존재하지 않습니다.


(4) 투자위험요소

1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
가. '(주)엠앤씨넷미디어' 분할합병계약서 상의 계약 해제 조건
하단 계약서 발췌 상 "갑"은  (주)엠앤씨넷미디어를 말하며, "을"은 (주)케이엠에이치를 말합니다.

나. '(주)에듀아시아' 합병계약서 상의 계약 해제 조건
하단 계약서 발췌 상 "갑"은  (주)케이엠에이치를 말하며, "을"은 (주)에듀아시아를 말합니다.

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
(주)케이엠에이치는 종속회사 (주)엠앤씨넷미디어, (주)에듀아시아의 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 (주)케이엠에이치가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)엠앤씨넷미디어, (주)에듀아시아 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)엠앤씨넷미디어, (주)에듀아시아의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)케이엠에이치에 승계하나, 이에 따른 부정적인 재무영향은 없습니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.

5) 소규모합병 관련 위험
(주)케이엠에이치의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 (주)케이엠에이치의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. (주)케이엠에이치의 주주 중 본 합병에 반대하는 주주는 소규모 합병에 대한 반대의사 접수(접수기간:2020년03월31일부터 2020년04월14일)를 하여야 하며, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20이상이 될 경우 (주)케이엠에이치는 본 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 본 합병계약을 해제할 수 있습니다.

6) 합병 관련 계약 존재 여부
합병법인과 피합병법인간 체결하는 분할합병계약서 및 합병계약서 외 별도의 합병 관련 계약은 존재하지 않습니다.


(5) 주식매수청구권에 관한 사항
주)케이엠에이치의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 (주)케이엠에이치의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병법인인 (주)엠앤씨넷미디어, (주)에듀아시아는 단독주주(총주주)인 (주)케이엠에이치의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.


(6) 당사회사간의 이해관계 등
1) 당사 회사 간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
보고서 제출일 현재 (주)케이엠에이치는 (주)엠앤씨넷미디어가 발행한 보통주식 2,000,000주(1주당 액면가액 500원)를 100% 보유하고 있고, (주)에듀아시아가 발행한 보통주식 280,000주(1주당 액면가액 500원)를 100% 소유하고 있어 (주)엠앤씨넷미디어, (주)에듀아시아는 (주)케이엠에이치의 완전자회사입니다.

나. 임원간에 상호 겸직

- 해당사항 없습니다.

다. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
- 해당사항 없습니다.


2) 당사회사간의 거래내용
가. 출자
(주)케이엠에이치는 주요사항보고서 제출일 기준, (주)엠앤씨넷미디어 주식 100%,   (주)에듀아시아 주식 100%를 보유하고 있습니다.

나. 채무보증
- 해당사항 없습니다.

다. 담보제공
- 해당사항 없습니다.

라. 매출 및 매입 등의 거래
- 해당사항 없습니다.

마. 영업상 채권ㆍ채무
- 해당사항 없습니다.

바. 기타(대여금, 선급금, 미수수익, 임대보증금 등)
① 차입금, 대여금                                                                          (단위: 백만원)

② 미수수익, 미수금                                                                       (단위: 백만원)

3) 당사회사 대주주와의 거래 내용

가. 대주주등에 대한 신용공여 등
- 해당사항 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래
- 해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

1) (주)엠앤씨넷미디어
가. 회사의 개요

나. 사업의 내용
(주)엠앤씨넷미디어는 방송채널사업(PP)을 영위하는 회사입니다. 본 방송채널사업부문은 분할회사의 존속법인의 사업으로 영위할 예정입니다.

다. 재무에 관한 사항

※ 분할설립법인 자산부채에 관한 사항

라. 감사인의 감사의견
합병 상대회사인 (주)엠앤씨넷미디어는 2018년 외부 감사결과  감사의견은 적정이며, 상기 2019년 재무제표의 경우 외부감사인의 감사 및 주주총회 승인과정에서 변경 될 수 있습니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
(주)엠앤씨넷미디어는 사내이사1인, 비상근이사 2인, 감사 1인을 두고 있습니다.

바. 주주에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)엠앤씨넷미디어는 (주)케이엠에이치가 지분 100%를 보유하고 있습니다.

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
(주)엠앤씨넷미디어의 임직원은 사내이사를 포함한 7명입니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항
(주)엠앤씨넷미디어는 (주)케이엠에이치의 종속회사로서 (주)엠앤씨넷미디어의 계열회사는 (주)케이엠에이치와 같습니다. 해당 사항은 (주)케이엠에이치의 분/반기보고서를 참조하여 주시길 바랍니다.

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
해당사항 없습니다.


2) (주)에듀아시아
가. 회사의 개요

나. 사업의 내용
(주)에듀아시아는 교육서비스업을 영위하는 회사입니다.

다. 재무에 관한 사항