(주)케이엠에이치 (정정)전환사채권발행결정(제2회차)

사채 매도청구권 (Call Option)

(7) 본 사채의 매도청구권자는 최대주주 등 또는 제3자가 대상자로서, 이를 특정하는 계약이 없으며, 현재까지 그 대상자를 특정한 바가 없습니다.
향후 매도청구권자 및 청구액은 발행일로부터 1년이 경과한 시점부터 만기일 내에 당사 이사회 결의로 결정될 예정이며, 결정 후 관련공시(지분공시)를 이행할 예정입니다.
당사가 최대주주 등을 매도청구권자로 결정할 경우, 최대주주 등의 주식 등의 소유비율은 현재 36.08%에서 행사 후 38.15%로 증가될 수 있으며, 제3자를 매도청구권자로 결정할 경우, 지분 희석효과로 인하여 소유비율이 34.9%로 감소될 수 있습니다.
매도청구권자가 가지는 경제적 이익은 본 사채의 만기보장수익률 또는 전환주식 처분시기의 시가와 전환가액의 차액에서 본 사채의 콜옵션가(연복리3%)를 차감한 금액이며, 그 외 이익에 영향을 미치는 계약은 없습니다. 본 이익은 향후 매도청구권 행사여부, 전환청구 시점, 전환주식 처분시점의 시가에 따라 확정됩니다.

조기상환청구권(Put Option)

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2019년 02월 24일 및 이후 매 3개월이 경과한 날(“이하 조기상환일”이라 하며, 아래 표에 따른다)로부터 45일전부터 15일전(이하“조기상환 청구기간”이라 하며, 아래 표에 따른다)에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 발행회사는 조기상환일에 조기상환청구금액과 이에 대하여 조기상환일까지 조기상환수익율을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 상환한다. 단, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1)조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환일 45일전부터 15일전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 할 수 있다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
(2)조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
(3)조기상환 지급장소: 국민은행 목동예술인센터지점
(4)조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)를 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.
(5)조기상환 청구효과: 사채권자가 조기상환을 청구한 경우, 상기 (4)호에서 정하는 절차에 따라 조기상환 청구내역서를 제출한 때에 사채권자와 발행회사 사이에 조기상환 청구사채에 관한 매매계약이 체결된 것으로 간주한다.

사채 매도청구권 (Call Option)

사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날(2018년 02월 24일)부터 2019년 02월 24일까지 아래 (1)호에 해당하는날 회사 또는 회사의 이사회가 지정하는 제3자(이하 본호에서 “회사 등” 또는 “매도청구권자”)는 사채권자에게 본 사채 총 권면금액 금 [일백억]원(\ [10,000,000,000])의 40% 이내 범위에서 사채의 매도를 청구할 수 있는 권리를 가진다. 본호에 따른 사채 매도청구권 행사로 사채권의 분할이 필요한 경우, 회사는 사채권을 분할하여야 한다. 회사 등의 본호에 따른 사채 매매대금 지급일을 “매매대금 지급일”이라 한다. 매매대금은 매도 대상 사채의 인수대금 및 이에 대한 발행일로부터 매매대금지급일까지 (연복리 3.00%의) 이자를 적용한 금액으로 한다.
(1) 콜옵션(Call Option) 행사 절차 및 방법
 
콜옵션 행사일 및 금액
2018년 02월 24일: 권면금액의 103.0339%
2018년 05월 24일: 권면금액의 103.8067%
2018년 08월 24일: 권면금액의 104.5852%
2018년 11월 24일: 권면금액의 105.3696%
2019년 02월 24일: 권면금액의 106.1599%
 
(2) 콜옵션 청구기간 및 청구 절차
매도청구권자는 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 상기 (1)호의 각 행사일(이하 "콜옵션 행사일"이라 한다)로부터 30일전부터 15일전까지(이하 "콜옵션 청구기간"이라 한다)에 사채권자에게 매도청구권자, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 기재한 서면의 통지로써 콜옵션 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일 까지 행사 청구할 수 있다.
(3)콜옵션 행사대금 지급 및 사채인도
매도청구권자는 콜옵션 행사일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 콜옵션 행사금액(매매대금)을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매도청구권자에게 콜옵션행사 대상채권을 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단 콜옵션 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일에 금액의 지급 및 인도절차를 이행하며 콜옵션 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 다만, 매도청구권자가 위 콜옵션 행사일에 매매대금의 전부 또는 일부를 지급하지 않는 경우 미지급 금액에 대하여 연체기간동안 연 19%의 지연이자를 지급하여야 한다.
(4) 콜옵션 행사의 효과
매도청구권자가 콜옵션을 행사한 경우, 상기 (1)호에서 정하는 콜옵션 행사일에 매도청구권자와 사채권자 사이에 콜옵션 행사대상 사채에 관한 매매계약이 체결된 것으로 간주한다.
(5) 사채권자의 본 사채 보유의무
본 사채의 인수인은 매도청구권자의 본 콜옵션 행사를 보장하기 위하여 콜옵션 행사기간 종료일(2019년 02월 24일)까지 인수금액의 40%에 해당하는 사채를 보유하여야 한다.
(6) 사채 양도시의 콜옵션 행사 보장 및 면책
사채권자는 제3자에게 사채를 양도할 경우 매도청구권자의 콜옵션 행사를 보장하는 방법으로 해야 하며, 발행회사에 사채의 양도에 관한 사항을 서면으로 통지하여야 한다. 사채권자가 위 요건을 갖추어 제3자에게 양도한 경우, 본 협약상 사채권자의 의무(매도청구권자의 콜옵션 행사를 보장하고 이에 응할 의무)는 소멸한 것으로 본다.

(7) 본 사채의 매도청구권자는 최대주주 등 또는 제3자가 대상자로서, 이를 특정하는 계약이 없으며, 현재까지 그 대상자를 특정한 바가 없습니다.
향후 매도청구권자 및 청구액은 발행일로부터 1년이 경과한 시점부터 만기일 내에 당사 이사회 결의로 결정될 예정이며, 결정 후 관련공시(지분공시)를 이행할 예정입니다.
당사가 최대주주 등을 매도청구권자로 결정할 경우, 최대주주 등의 주식 등의 소유비율은 현재 36.08%에서 행사 후 38.15%로 증가될 수 있으며, 제3자를 매도청구권자로 결정할 경우, 지분 희석효과로 인하여 소유비율이 34.9%로 감소될 수 있습니다.
매도청구권자가 가지는 경제적 이익은 본 사채의 만기보장수익률 또는 전환주식 처분시기의 시가와 전환가액의 차액에서 본 사채의 콜옵션가(연복리3%)를 차감한 금액이며, 그 외 이익에 영향을 미치는 계약은 없습니다. 본 이익은 향후 매도청구권 행사여부, 전환청구 시점, 전환주식 처분시점의 시가에 따라 확정됩니다.

하이투자증권(주)

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무림캐피탈(주)

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