(주)서진오토모티브 전환사채권발행결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 30개월에 해당하는 2020년 7월 31일 및 이후 매 [1]개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부(권면금액을 단위로 함)에 대하여 만기 전 조기상환을 할 것을 청구할 수 있다. 본 사채를 조기 상환하는 경우, 조기 상환하는 사채의 원금에 대하여는 본 사채의 발행일 익일부터 조기상환지급일까지의 기간 동안 만기보장수익율에 따라 계산된 이자를 함께 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 않는 것으로 하며, 이자 지급 기간 계산은 1년을 365일로 하고, 1년 중 전체 일수에서 실제로 경과한 일수의 비율로 일할 계산한 금액을 이자 지급 금액으로 한다.

가. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

나. 조기상환 지급장소: KEB하나은행 시화기업센터

다. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일의 20일 전의 날로부터 조기상환지급일의 10일 이전의 날까지 사이에 발행회사(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)에 조기상환 청구를 하여야 한다.

(2). 발행회사의 기한의 이익 상실사유:
발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 발행회사에 대한 서면통지로 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고, 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 이에 대하여 본 사채의 발행일 익일부터 상환일까지의 기간 동안 만기보장수익율에 따라 계산한 이자의 지급을 청구할 수 있다.

가.  본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 5 영업일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

나. 발행회사가 본 계약상 진술 및 보장 또는 의무사항을 위반하여 사채권자로부터 그 시정을 요구하는 통지를 받은 날부터 1개월 이내에 그 위반사항을 시정하지 못한 경우

다. (i) 발행회사에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률상 회생절차 또는 파산절차가 개시되거나, 해당 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되는 경우, (ii) 기업구조조정 촉진법 또는 이와 유사한 법률에 따라 발행회사가 부실징후기업으로 인정되는 경우, (iii) 기타 발행회사에 대하여 위와 유사한 절차가 개시되는 경우

라. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

마. 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업에 대한 취소처분이 있는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다).

바. 발행회사에게 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때

사. 발행회사의 보통주가 거래소시장에서 상장 폐지되거나 개장일 기준 20일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 한국거래소의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

(3). 전환권에 관한 사항:

가. 전환청구에 따라 발행할 주식의 종류: 발행회사의 기명식 보통주식

나. 전환비율: 각 사채 권면금액(2이상의 사채로 전환청구하는 경우에는 그 권면금액의 합산금액)을 전환가액으로 나눈 주식수의 100%를 전환주식수로 하고 1주 미만의 단수주는 인정하지 아니한다.

다. 전환가액: 5,800원
본건 제1차 발행 사채의 발행일을 기준으로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정(이하, ‘증발공규정’) 제5-22조 제1항 본문 규정에 따라 산정된 가격(이하, ‘기준 가격’)이 금 [5,800]원 이하인 경우에는 전환가액은 금 [5,800]원으로 하고, 기준 가격이 금 [5,800]원을 초과하는 경우에는 기준 가격을 전환 가액으로 한다.

라. 전환청구기간: 2019년 1월 31일부터 2020년 12월 31일까지

마. 전환청구장소: 국민은행 증권대행부

바. 전환청구절차 및 방법: 전환청구서(사채권자, 전환청구하는 전환사채의 내역, 전환권 행사일 등 기재) 2통 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)를 전환청구장소에 제출한다.

사. 전환의 효력발생시기: 위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.

아. 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 발행회사는 한국거래소에 상장된 법인으로서 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 발행회사는 명의개서대리인과 협의하여 해당 주식 발행일로부터 15 영업일 이내에 해당 주식의 추가상장이 완료되도록 필요한 조치를 취하기로 한다.

자. 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 본다.

차. 미발행 주식의 보유: 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

※ 주식회사 에프씨씨는 2018.3.21 발행예정인 당사 제2회차 전환사채 인수인과 동일인입니다.