주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2015 년 12 월 15 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 제닉 | |
| 대 표 이 사 : | 유 현 오 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울 서초구 강남대로 27길 15-5 (양재동 성경빌딩) | |
| (전 화) 02-579-0833 | ||
| (홈페이지)http://www.genic21.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)전무이사 | (성 명)김종철 |
| (전 화)02-579-0833 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | (주)제닉(존속회사)이 (주)지엠씨(소멸회사)를 흡수합병 (상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병) |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | 사업의 시너지 효과를 극대화하고 원가 및 비용절감을 통한 경쟁력 강화 및 기업가치 증대를 위해 합병하고자 함 | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 1) 회사의 경영에 미치는 효과 보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)제닉의 최대주주는 솔브레인(주)로 지분율은 25.44%이며, 피합병법인인 (주)지엠씨의 최대주주는 (주)제닉으로서 100% 지분을 보유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 (주)제닉이 발행할 신주는 없으며, 본 합병 완료시, 최대주주의 변경은 없으며, (주)제닉은 존속법인으로 계속 남아 있게 됩니다. (2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 합병회사인 (주)제닉과 피합병회사 (주)지엠씨의 합병으로 사업경쟁력강화, 원가 및 비용절감 그리고, 인적,물적자원의 효율성 사용으로 시너지를 창출 및 재무안정성 확보등 경영효율성 증대가 예상됩니다. |
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| 4. 합병비율 | 기명식 보통주식 (주)제닉 : (주)지엠씨 = 1.0000000 : 0.0000000 |
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| 5. 합병비율 산출근거 | (주)제닉이 (주)지엠씨의 지분 100%를 소유하고 있으며 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의합니다. | |||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목의 단서에 의하면 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않는 바, 당사의 본건 합병은 이에 해당되므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | |||||
| 외부평가 기간 | - | |||||
| 외부평가 의견 | - | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 주식회사 지엠씨 ( GMC Co.,Ltd ) | ||||
| 주요사업 | 화장품 제조 및 임가공 사업 | |||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 812,195,086 | 자본금 | 800,000,000 | ||
| 부채총계 | 80,328,329 | 매출액 | 380,283,392 | |||
| 자본총계 | 731,866,757 | 당기순이익 | -68,133,243 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | - | 감사의견 | - | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2015년 12월 23일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2015년 12월 31일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2016년 01월 01일 | ||||
| 종료일 | 2016년 01월 06일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2016년 01월 06일 | ||||
| 종료일 | 2016년 01월 20일 | |||||
| 주주총회예정일자 | - | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2016년 01월 23일 | ||||
| 종료일 | 2016년 02월 23일 | |||||
| 합병기일 | 2016년 02월 24일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2016년 02월 24일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2016년 03월 02일 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | - | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2015년 12월 15일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 0 | ||||
| 불참(명) | 0 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병당사회사는 다음과 같은 사항이 발생할 경우 양당사자가 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해약할 수 있습니다.
- 당사 회사 중 일방이 합병계약의 중요한 사항을 위반하는 경우
- 합병법인인 (주)제닉의 경우, 본 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 건 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병을 반대하는 의사를 통지한 경우
- 본 계약 체결 이후 합병기일 전까지 합병병인 (주)제닉과 피합병법인 (주)지엠씨의 재무상태,경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우
- 양당사 회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러 한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우
2) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근사업연도 재무내용은 2015년 9월30일 기준입니다
( 2015년 1월 13일(설립일)~ 2015년 9월30일 )
3) 상기 '10.합병일정
- 주주총회 예정일자 : 합병승인 주주총회는 합병회사인 (주)제닉과 피합병회사인 (주)지엠씨는 각각 상법 제527조의 3 소규모합병과 상법 제527조의 2 간이합병에 해당되어 주주총회의 승인은 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다
4) 상기 '13 주식매수청구권에 관한 사항
- 상법 527조의 3에 의한 소규모합병 방식 및 동법 527조의 2에 의한 간이 합병방식에 따라 (주)제닉의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않으며, (주)지엠씨는 피합병법인 총주주(제닉 100%)의 동의로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.
5) 피합병회사인 (주)지엠씨는 합병회사인 (주)제닉(100%주주)의 동의를 얻어 상법 제527조의 2 규정에 따라 간이합병공고를 생략합니다.
6) 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.
7) 상기 합병일정과 세부사항은 관계법령사의 인,허가 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.