(주)제닉 전환사채권발행결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1.전환가액의 조정에 관한 사항

1) 전환청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, 주식배당 또는 준비금 자본전입에 의한 무상증자를 통하여 주식을 발행하거나,시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 기타 방법으로 시가를 하회하는 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다.

조정후 전환가액 =
                            기발행주식수 + 신발행주식수 ⅹ (1주당발행가액 / 시가)

조정전 전환가액 ⅹ ----------------------------------------------

                                      기발행주식수 + 신발행주식수

 가) 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될주식의 수로 한다.

 나) 위 산식 중 "1주당발행가액"은 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 한다.

 다) 위 산식 중 "시가"라 함은 당해 발행가액 산정 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 하며, 위의 산식에 의한 조정후 행사가액의 원단위 미만은 절상한다.

 또한 당사가 본건 전환사채의 만기 이전에 추가로 당사의 보통주식을 대상으로 하는 전환사채, 교환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하고, 추가로 발행된 사채의 전환, 교환 또는 신주인수권행사의 가격이 본건 전환가액 보다 낮은 경우 "본건 전환사채"의 전환가격을 추가 발행된 전환사채, 교환사채 및 신주인수권부사채의 전환, 교환 또는 신주인수권행사 가격으로 조정 하기로 한다.

2) 합병, 주식의 포괄적 교환, 자본의 감소, 주식분할 또는 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 주식의 포괄적 교환, 자본의 감소, 주식분할 또는 병합 등 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 본호에 따른 전환가액의 조정일은 합병 주식의 포괄적 교환, 자본의감소, 주식분할 또는 병합 등 조정사유의 효력 발생일로 한다.

3) 위 1), 2)와는 별도로 본건 전환사채 발행일로부터 매 3개월 마다 전환가액을조정하되 전환가액 조정 전일을 기산일로 하여 소급한 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 낮은 경우, 둘 중 낮은 가격으로 전환가액을 조정한다. 다만, 조정후 전환가액의 조정은 최초 전환가액(위 1), 2)에 따라 전환가액을 이미 조정한 경우에는 그 조정된 전환가액)의 100분의 70 이상으로 한다.

4) 위 1), 3)에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수없다.

5) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 액면 가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정후 전환가액은 산정가액을기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향조정한 가액 이상으로 할 수 있다.

2. 지연배상금

지급기일에 원금과 이자를 지급하지 아니한 때에는 당사는 지급

하여야 할 금액에 대하여 아래에 정한 지연배상금률 적용하여 지체일수에 해

당하는 지연배상금을 사채권자에게 지급한다.

1) 연체기간이 30일 미만일 경우 지연배상금률 : 연 8.0%

2) 연체기간이 90일 미만일 경우 지연배상금률 : 연 10.0%

3) 연체기간이 90일 이상일 경우 지연배상금률 : 연 12.0%

이 약정에 의한 이자 및 지연배상금의 계산에 있어서는 1년을 365일로 하여

1일 단위로 계산한다.

3.조기 상환 청구

1) 사채발행일 이후 1년이 경과한 날로부터 사채의 만기일 직전일까지 갑은 을에 대하여 본 사채 액면금액의 일부 또는 전부에 대하여 조기 상환을 청구할 수 있다.

2) 조기 상환청구시 을의 조기 상환액은 사채액면금액과 발행일로부터 조기 상환일 직전일까지 제1조 6호에 정한 만기보장수익률로 이자납입주기 단위로 복리 산출한 이자금액에서 기지급 이자금액을 차감한 금액의 합산액으로 하며 이를 상환청구일로부터 30일 이내에 상환하여야 한다.

3) 갑의 조기 상환 청구일로부터 30일이내에 을이 본 사채를 상환하지 아니한 때에는 30일을 초과하는 날로부터 실제 지급하는 날까지 지급하여야 할 금액에 대하여 제2조 2항에서 정한 지연배상금률을 적용한 지연배상금을 지급하여야 한다.

3.기타 사항  

1) 원리금의 지급 장소 : 사채권자가 지정하는 은행 계좌
2) 사채의 발행방법 : 실물 발행
3) 인수자금의 납입 :채권자는 사채인수대금을 당사 명의의 예금 계좌를 경유하여 납입하기로 한다.
4) 사채의 양도

사채권자는 인수한 사채를 제3자에게 양도할 경우 사전에 당사에게 통지하여야 한다.

5)  인지세 등의 부담

본 사채발행에 따른 인지세 등 각종 비용은 당사가 부담한다.

6) 기타

가. 본 사채발행과 관련하여 제3자가 이의를 제기하는 등 문제가 발생하는 경우

에는 당사의 책임하에 해결하기로 하며, 이로 인하여 사채권자에게 손해가 발

생할 때에는 그 손해를 배상하여야 한다.

나. 당사는 본 사채발행의 성실한 이행을 위하여 당사의 정관 및 내부규칙 등 회

사 운영에 관한 규정중 이 본 사채발행의 내용과 부합하지 아니하는 부분은

위 사채의 인수대금 납입일 전에 본 사채발행 내용에 따라 변경하여야 한다.

다. 당사는 본 사채의 발행이후 그 전부를 상환할 때까지 다음 각호의 사항이 발

생할 경우 사채권자에게 통보하여야 한다.

a. 영업활동의 전부 또는 일부가 정지되거나 변경된 때

b. 사업목적이 변경된 때

c. 재해 등으로 막대한 손해가 발생한 때

d. 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도하거나 다른 회사로부터 영업의 전부

또는 중요한 일부를 양수받은 때

e. 다른 법인과의 인수 또는 합병계약이 체결된 때

f. 건별 5억원 이상을 타 법인에 출자할 때

g. 건별 10억원 이상의 금액을 차입할 때

h. 기타 경영에 중대한 영향을 미치는 사항