회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 교보케이티비기업인수목적 주식회사(존속회사)가 코리아에프티 주식회사(소멸회사)를 흡수합병함. | ||||
| 2. 합병목적 | 피합병회사의 재무구조 개선 등을 통해 사업의 확장 및 경쟁력 강화, 경영효율성 증대로 주주가치의 극대화를 실현하고자 함. | ||||
| 3. 합병비율 | 1:863050 | ||||
| 4. 합병비율 산출근거 | 1. 주권상장법인인 교보케이티비기업인수목적 주식회사의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액과 최근일의 종가 중 낮은 가액으로 산정하였습니다. -최근1개월가중산술평가종가: 3,481원 -최근1주일가중산술평가종가: 3,436원 -최근일종가 : 3,410원 -평균 : 3,442원 -기준주가 : 3,410원 -합병가액 : 3,410원 2. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 주권비상장법인인 코리아에프티주식회사의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의비율로가중산술평균한 가액)와 상대가치를 산술평균한 가액으로 평가하되, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 본질가치로 평가하도록 규정하고 있습니다. (1) 본질가치의 산정 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제6조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로 하였습니다. (2) 상대가치의 산정 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 합병의 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장회사 중 유사회사를선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 반영하도록 하고 있습니다. 3. 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 3,410원(주당 액면가액 100원)과 2,943원(주당액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 : 0.863050 으로 산정되었습니다. |
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| 5. 합병신주의 종류와 수 (주) | 보통주 | 20,885,810 | |||
| 우선주 | - | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | 코리아에프티 주식회사 | |||
| 주요사업 | 자동차부품업 | ||||
| 회사와 관계 | - | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 97,913 | 자본금 | 1,210 | |
| 부채총계 | 64,988 | 매출액 | 114,626 | ||
| 자본총계 | 32,925 | 당기순이익 | 11,685 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 재상장 여부 | - | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | 2012-01-10 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2012-01-11 | |||
| 종료일 | 2012-02-13 | ||||
| 합병기일 | 2012-02-15 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2012-02-16 | ||||
| 신주권교부예정일 | 2012-02-29 | ||||
| 신주의 상장예정일 | 2012-03-02 | ||||
| 9. 우회상장 해당 여부 | 예 | ||||
| 10. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||
| 11. 주식매수청구권 사항 | 1. 행사방법 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주총회 전일까지 서면으로 회사에 반대의사를 통지하여야 함. 2. 청구방법 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유한 주권을 제출함. 실질주주는 해당 증권회사에 제출. 소유주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능함. - 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거한 청구기간 : 주주총회결의일부터 20일 이내 3. 협의를 위한 회사제시 주식매수청구가격 : 4,000원 |
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| 12. 이사회결의일(결정일) | 2011-09-29 | ||||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | 2 | ||||
| -감사(감사위원)참석여부 | 참석 | ||||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 1. 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요함. 2. 상기 '6. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2010년 12월 31일 기준임. 3. 상기 '8.합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있음. 4. 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하에 합병계약을 변경할 수 있음. 5. 보다 자세한 사항은 추후 공시할 주요사항보고서 및 당사 증권신고서 참조. 6. 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임함. 7. 본 합병은 코스닥상장규정 제2조 제7항에 따라 우회상장 여부에는 해당 되나 동규정 제19조 제1항에 따라 우회상장요건 충족에는 해당사항이 없음. |
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| ※관련 공시법규 | 자본시장법 |
[기업인수목적회사 관련 사항]
| 14. 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁된 금액의 100분의 80미만 | 아니오 |
| 15. 합병상대회사인 주권상장법인의 관리종목 지정여부 | 아니오 |
| 16. 기업인수목적회사와 합병상대회사인 주권상장법인이 특별한 이해관계가 있어 합병이 제한되는 경우에 해당하는지의 여부 | 아니오 |
| 17. 합병으로 인하여 회사를 설립하거나 당해 기업인수목적회사인 코스닥시장 상장법인이 소멸하는 방식(주권비상장법인과 합병하는 경우에 한함)으로 합병하는지의 여부 | 아니오 |