비나텍주식회사 교환사채권발행결정(제2회차)

본 사채의 교환가액은 본 사채의 발행을 위한 발행회사의 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 목의 가액 중 가장 높은 가액을 기준가격으로 하여, 기준가격의 115%에 해당하는 가액을 최초 교환가액으로 하되 원 단위 미만은 절상한다. 단, 교환가액이 발행회사 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사 보통주의 액면가를 교환가액으로 한다.

가 . 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다, 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 교환대상 주식의 최근일 가중산술평균주가

다. 교환대상 주식의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가

가. 본 사채를 소유한 자가 교환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액, 교환가액 또는 행사가액으로, i) 신주 또는 주식연계사채(전환사채, 신주인수권부사채)를 발행하는 경우(본 사채 발행을 위해 2024년 08월 28일 실시된 이사회결의에서 함께 결의한 전환사채 발행은 예외로 함) , ii) 준비금의 자본전입으로 인해 주식을 발행하는 경우, iii) 주식배당이나 주식매수선택권 행사로 인해 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 교환가액을 조정한다(위 모든 경우들에 있어 주식이나 사채 발행 후 사후적으로 교환가액 또는 행사가액이 본 사채의 주당 교환가액보다 하향 조정되는 경우 포함). 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 교환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 교환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용하며, 본 목에 의한 조정일은 각 발행의 효력발생일로 한다.

조정후 교환가액 = 조정전 교환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합 직전에 교환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수와 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다. 본 호의 경우 교환가액 조정일은 합병 등의 기준일이 있는 경우 기준일, 기준일이 없는 경우에는 효력발생일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 본 호의 경우 교환가액 조정일은 해당 사유의 효력발생일로 한다.

라. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 교환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가액으로 하며, 각 교환사채의 교환으로 인하여 교환대상 주식의 교환가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본 조정에 관한 사항에 따른 조정 후 교환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

[본 사채의 중도상환에 관한 사항]

가. 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다. 단, 인수계약서상 제2조 제2항에 따른 사채권자의 교환청구는 중도상환으로 보지 아니한다.

나. 발행회사는 발행일로부터 36개월이 되는 날(2027년 09월 02일) 및 이후 매 3개월마다 본 사채 전부(본조에 의하여 교환된 사채 및 기 중도상환한 금액 제외)에 대하여 중도상환 할 수 있다. 발행회사는 중도상환하고자 하는 영업일(이하 “중도상환일”이라 한다)로부터 10영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 중도상환금액과 중도상환일을 사전 통지하여야 하며, 발행회사는 중도상환 통지를 취소할 수 없고, 통지된 내용 및 인수계약서상 제1조 1항 제12호에 따라 중도상환하여야 한다.

다. 발행회사는 나목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 별도의 할인이나 할증 없이 중도상환하는 사채의 전자등록금액 전부를 지급함으로써 원금 전액을 상환하며, 중도상환하는 원금에 대한 본 사채 발행일로부터 중도상환일까지의 기간 동안 본 사채 인수계약서 제2조 제1항 제9호의 조정된 만기보장수익률에 따라 계산한 이자 전액을 지급한다.

라. 발행회사는 중도상환일 전까지 발생하였으나 미지급된 이자(본 사채 인수계약서 제2조 제1항 제13호에 따른 연체이자 포함) 및 중도상환일에 지급하여야 할 이자를 모두 지급하지 않고서는 중도상환할 수 없다.

마. 사채권자의 교환 청구가 발행회사의 중도상환권에 우선하며, 발행회사의 중도상환 통지는 중도상환일에 교환 청구되지 않은 미상환 사채 전자등록금액의 범위 내에서 효력을 갖는다.

바. 중도상환에 따른 제비용 및 수수료는 발행회사가 전액 부담한다.

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