비나텍(주) (정정)유상증자결정(제3자배정증자)

정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 :  주요사항보고서(유상증자결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :  2014년 07월 31일

3. 정정사항

주1)

주2)

주3)

주4)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

유상증자 결정

주1) 상기 11번과 관련 신주권 교부예정일은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수
      있음
주2) 상기 12번과 관련 금번의 전환상환우선주는 상장계획이 없으나, 전환권 행사에
      의하여 보통주식으로 전환되어 상장될 수도 있음
주3) 기타 신주발행에 관한 세부적인 사항은 대표이사에게 위임함


19. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 발행가액 결정방법

(1) 신주의 발행가액 산정근거

금번 발행 예정인 상환전환우선주는 비상장주식으로 발행됩니다. '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 제3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 상환전환우선주와 권리내용이 유사한 다른 코넥스상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있었습니다.

따라서 본 우선주와 관련한 이사회결의일 현재 활용 가능한 당사의 기타 우선주 발행내용을 참고하여 금번 발행에 있어서 발행가액을 산정하였으며 향후 당사의 성장성 및 전환권 등 본 우선주의 권리내용에 근거하여 3자배정 대상자와 협의 후 55.3% 할증한 6,500원으로 결정하여 발행할 예정입니다

2) 우선주에 관한 사항

(1) 배당에 있어서 우선권에 관한 사항
   - 액면가의 1%(참가적, 누적적)를 우선배당 받음
   - 주식배당의 경우, 우선주와 보통주를 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라, 같은 종류의 우선주 주식으로 배당 받을 권리 갖음

(2) 상환권에 관한 사항
   - 상환청구권 : 2015년도 당기순이익이 38억원 이하인 경우, 회사에 대하여 우선주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리를 가지며, 회사는 법적으로 상환가능한 최대한의 자금으로 이를 상환하여야 함. 단, 사업화연계기술개발사업 체결시 상환청구권은 2018년 1월 31일 이후부터 발생
   - 상환조건 : 우선주식의 존속기간까지 주식의 상환을 요청하는 경우, 회사는 감사보고서상의 이익잉여금 한도 내에서 상환하기로 함
   - 상환방법 : 상환요구가 있는 날로부터 30일 이내에 현금상환
   - 상환금액 : 우선주식의 인수단가와 동 금액에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연복리 8%를 적용하여 산출한 이자 금액의 합계액으로 하되 발행일로부터 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 차감하여 계산
   - 지연배상금 : 배당가능이익이 있음에도 불구하고 상환을 청구한 주주에게 상환가액을 지급하지 아니하는 경우 회사는 상환을 하여야 하는 날의 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 상환가액에 대하여 연복리 19%의 이율에 의한 지연배상금을 지급하여야 함

(3)전환권에 관한 사항
   - 전환기간 : 발행일 익일로부터 존속기간 만료 전일까지 언제든지 우선주식을 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖음
   - 전환비율 :
       1) 우선주 1주당 보통주 1주로 함
       2) 2015년 감사보고서(공신력 있는 회계법인에 의해 적정의견을 받은 감사보고서 근거)상의 당기순이익에 따라 전환비율/또는 전환가격을 다음의 조정표에 따라 조정한다.

    3) 우선주식의 전환 전에 그 당시의 우선주식의 전환가격을 하회하는 발행가격 또는 전환가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격 또는 전환가격으로 조정함
     4) 우선주식의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우, 주주는 회사로부터 주주가 보유한 신주와 같은  조건 및 종류의 우선 주식으로 무상지급을 받도록 하되 아래의 수식을 따름

   5) 회사가 타사와 합병 시 교환비율 산정을 위한 평가가액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우, 본건 우선주식의 전환가격이 평가가액에 사용하도록 전환비율을 조정함
    6) 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 우선주식의 전환가격을 기준으로 한다.
    7) 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우에는 전환비율을 조정하지 않기로 함
   - 미발행 수권주식의 유보 : 전환청구기간 만료시까지 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 우선주식의 전환으로 발행가능한 주식수를 유보함
   - 기타 : 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다. 단, 전환권을 행사한 우선주 및 전환으로 발행된 신주의 배당에 관하여는 그 청구한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업 연도 말에 전환된 것으로 봄